| W uzupełnieniu raportu nr 34/2011 z dnia , w którym Zarząd Alterco S.A. (Emitent, Spółka) informował o zamknięciu emisji obligacji serii C, oznaczonych jako C1, Emitent informuje, że emisja tych obligacji była skierowana do indywidualnie określonych adresatów, w liczbie nie większej niż 99, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, na podstawie Uchwały Zarządu Alterco S.A. nr 9/2011 z dnia 12.05.2011 r. 1) Cel emisji obligacji: pozyskanie kapitału na inwestycje Spółki 2) Rodzaj emitowanych obligacji: obligacje zabezpieczone zwykłe na okaziciela, nie mające formy dokumentu. 3) Wielkość emisji: do 20 mln zł. 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: wartość nominalna jednej obligacji: 10.000,00 zł, cena emisyjna obligacji: 100 % wartości nominalnej 5) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: (a) Data wykupu: dwa lata od daty emisji obligacji serii C1, termin może zostać skrócony lub wydłużony, nie więcej niż o 1 miesiąc. (b) Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR powiększonej o marżę w wysokości 450 p.b. p.a. (c) Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo złożenia obligacji do wcześniejszego wykupu w przypadku naruszenia przez Spółkę warunków emisji. Wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej za każdą obligację. Zbywalność obligacji nie będzie ograniczona. (d) Obligacje serii C1 będą zamienne na akcje serii G emitowane przez spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego "Akcje serii G". Podstawą dla konwersji Obligacji na Akcje serii G będzie oświadczenie Obligatariusza o woli konwersji Obligacji na Akcje serii G, złożone w jednym z okresów konwersji wskazanych w warunkach emisji. (e) Liczba Akcji serii G przydzielanych Obligatariuszowi będzie równa ilorazowi wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez Obligatariusza i Ceny Konwersji. Liczba akcji Serii G przydzielanych za Obligacje nie może być większa niż wynikająca z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie akcji serii G, dokonanego Uchwałą o Emisji Obligacji, to jest nie może być większa niż 666.667 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem). O pierwszeństwie przydziału akcji serii G decyduje pierwszeństwo złożenia Oświadczeń o Konwersji. (f) Cena konwersji zostanie wyznaczona przez Zarząd Emitenta, jako kurs średni akcji Spółki pomniejszony o 15%. Kursem średnim będzie średnia arytmetyczna ze średnich dziennych kursów ważonych wolumenem obrotu dla akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. liczona z wszystkich dni, w których odbywały się sesje na tym rynku w okresie 30 dni przed dniem rozpoczęcia biegu terminu na składanie Oświadczeń o Konwersji. Zarząd Spółki przekaże Obligatariuszom za pośrednictwem Agenta Emisji informację o cenie konwersji na dany okres konwersji nie pó¼niej niż pierwszym dniu każdego okresu konwersji. (g) Obligatariuszom, którzy skutecznie złożyli Oświadczenie o Konwersji Zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. W przypadku, jeżeli akcje serii G będą wydawane w formie zdematerializowanej, wydanie akcji serii G nastąpi przez zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wydanie akcji serii G nastąpi niezwłocznie po ich przydziale. (h) Od Obligacji w zamian za które przydzielono akcje, począwszy od dnia następującego po dniu przydziału akcji serii G, nie będą się należeć Odsetki. 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zabezpieczeniem obligacji jest: (a) ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi w dzielnicy Górna przy ulicy Pabianickiej, składającej się z dwóch działek gruntu oznaczonych na mapie numerami ewidencyjnymi 126/10 oraz 114/57, zawierających łącznego obszaru 920 m2, obręb G-24, objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00113402/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi; (b) ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi w dzielnicy Górna przy ulicy Pabianickiej, składającej się z dwóch działek gruntu oznaczonych na mapie numerami ewidencyjnymi 126/3 oraz 130/1, zawierających łącznego obszaru 1.381 m2, obręb G-24, objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00120600/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi; (c) ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi w dzielnicy Górna przy ulicy Pabianickiej złożonej z działek o nr ewid. 126/9 i 114/56 o pow. łącznej wynoszącej 1.121,00m2 położona jest w Łodzi dzielnica Górna przy ul. Pabianickiej 148/150, obręb G-24, objętej księgą wieczystą LD1M/00113394/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi; (d) ustanowienie hipoteki na nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Kiekrzu przy ul. Biwakowej/Bojerowej składająca się z działki o numerze 744//2 KW PO1A/00027602/4, o powierzchni 48.100m2, obręb Kiekrz; (e) ustanowienie hipoteki na nieruchomości położonej w Gdańsku- Południe, przy ul. Wielkopolskiej, obejmująca działkę o numerze 242/9, o powierzchni 20.819 m2 objętej księgą wieczystą GD1G/00001756/4, z której zostaną bezobciążeniowo wydzielone działki o numerach 14, 249/6, 249/7, 249/8 do osobnej księgi wieczystej. 7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia: 35,793 mln zł 8) Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki pochodzące z emisji obligacji służą spłaceniu krótkoterminowych zobowiązań handlowych, wynikających z dokonanych wcześniej zakupów inwestycyjnych. Emisja obligacji służyć ma zatem zmianie struktury zobowiązań Spółki z krótkoterminowych handlowych na zobowiązania średnioterminowe. 9) Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne: Świadczenie niepieniężne wynikające z obligacji nie występuje. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
