KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr59/2008
Data sporządzenia: 2008-09-29
Skrócona nazwa emitenta
ABG
Temat
ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY O OBJĘCIU AKCJI W TRYBIE ART. 431 § 2 PKT 1 KSH POMIĘDZY ABG S.A. I DRQ S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd ABG S.A. informuje, iż w dniu 26 września 2008 r. pomiędzy ABG S.A. i DRQ S.A. została zawarta znacząca umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH, na podstawie której ABG S.A. z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego DRQ S.A. dokonanego uchwałą nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRQ S.A. z dnia 26 września 2008 r., obejmie 30.265.892 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda, w zamian za wkład niepieniężny (Aport) w postaci zespołu składników majątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa ABG S.A. Na Aport składa się zespół składników majątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa ABG S.A. funkcjonujący w ramach następujących jednostek organizacyjnych: 1) Pion Rozwiązań dla Sektora Administracji Publicznej, 2) Pion Rozwiązań dla Sektora Telekomunikacja, 3) Pion Rozwiązań dla Sektora Opieki Zdrowotnej, 4) Pion Współpracy z Zagranicą i Rozwiązań dla Sektora Służb Mundurowych, 5) jednostki organizacyjne księgowo – administracyjne wspierające działalność i funkcjonowanie Pionów wymienionych w lit. a) – d) oraz pozostałych pionów w strukturze organizacyjnej ABG S.A. w tym również Pion Ochrony, Kancelaria Tajna, a także Pełnomocnik Zarządu ds. Ochrony Informacji Niejawnych, Pełnomocnik Zarządu ds. Obrotu Towarami Strategicznymi, Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, Administrator Systemów AST i Dział Zarządzania Bezpieczeństwem ("Piony") oraz wszystkie stanowiące własność ABG S.A. udziały w spółkach zależnych tj. 1) 240 [dwieście czterdzieści] udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN [tysiąc złotych] każdy spółki pod firmą: Serum Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000122096, 2) 1981 [tysiąc dziewięćset osiemdziesiąt jeden] udziałów o wartości nominalnej 50 PLN [pięćdziesiąt złotych] każdy spółki pod firmą: ABF Ltd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142111, 3) 30 [trzydzieści] udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN [tysiąc złotych] każdy spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Innowacyjno – Wdrożeniowe PostInfo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037018, 4) 250 [dwieście pięćdziesiąt] udziałów o wartości nominalnej 50 PLN [pięćdziesiąt złotych] każdy spółki pod firmą: Sapen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104743. Cena emisyjna za jedną akcję serii C wynosi 12 PLN. Łączna cena emisyjna wynosi 363.190.704 PLN. Przeniesienie własności przedmiotu Aportu tj. zorganizowanej części przedsiębiorstwa ABG S.A. na DRQ S.A. nastąpi z dniem 30 września 2008 r. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych ABG S.A. na dzień 30 czerwca 2008 r.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2008-09-29Karol CieślakWiceprezes Zarządu
2008-09-29Jadwiga NowotnikWiceprezes Zarządu