NEPENTES S.A. - Zawarcie znaczącej umowy ze spółką Laboratoires Gilbert

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2009

Data sporządzenia: 2009-12-23

Skrócona nazwa emitenta

NEPENTES S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy ze spółką Laboratoires Gilbert

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Nepentes S.A. informuje, że 22 grudnia 2009 roku otrzymał informację o podpisaniu umowy pomiędzy Nepentes S.A. (Dystrybutor) a spółką Laboratoires Gilbert z siedzibą przy Avenue du General de Gaulle, Herouville Saint-Clair (14200), Francja (Producent). Dla realizacji założeń budżetowych i celów sprzedażowych przyjęto, iż umowa obowiązuje od 1 stycznia 2009 roku i jest sformalizowaniem obecnej współpracy. Przedmiotem umowy jest prawo wyłącznej dystrybucji produktów marki Marimer, A-Cerumen, Physiodose oraz soli fizjologicznej NaCl na terytorium Polski przez Nepentes S.A. Umowa została podpisana na okres 5 lat obowiązujących od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2013 roku. Po tym czasie umowa może zostać przedłużona na kolejne 2 lata. Każda ze stron może odstąpić od odnowienia umowy na 3 miesiące przed upływem terminu kontraktowego. Każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy w razie naruszenia jej przez drugą stronę, w szczególności gdy: - w przypadku zaistnienia siły wyższej, - Dystrybutor nie wywiąże się z istotnych warunków zawartej umowy, tj. nie zrealizuje min. 80% planu zamówień rocznych ustalonego niniejszą umową, - Dystrybutor nie będzie regulował należności lub stanie się podmiotem postępowania upadłościowego, - nastąpi zmiana obowiązującego prawa na terytorium kraju dystrybucji uciążliwa dla stron kontraktu, - w przypadku braku porozumienia w zakresie zmiany cen produktów. Ponadto Producent może wypowiedzieć umowę w przypadku utraty pakietu kontrolnego przez obecnie zarządzających, a Dystrybutor w razie utraty przez Producenta kontroli nad importem równoległym na terytorium kraju dystrybucji. Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wartość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości ww. umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro (przeliczone wg kursu średniego NBP z dnia zawarcia umowy). Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Umowa określa minimalną, sumaryczną wartość zamówień złożonych przez Nepentes S.A. w pierwszym roku obowiązywania (2009) w wysokości 1 550 000 EUR, co stanowi ok. 6 463 500 PLN netto. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest fakt, iż w trakcie 5-letniego jej obowiązywania szacowana wartość umowy przekroczy 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Nepentes S.A. w czterech ostatnich kwartałach obrotowych. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEPENTES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEPENTES S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-651 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwia¼dzista 69F 69F

(ulica) (numer)

(22) 833 55 13 (22) 833 90 73

(telefon) (fax)

[email protected] www.nepentes.pl

(e-mail) (www)

527-10-14-413 010880921

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-12-23 MIROSŁAW SYGNET V-ce Prezes Zarządu