| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał, podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu w dniu 25 sierpnia 2008 r., odbywającym się po przerwie ogłoszonej w dniu 8 sierpnia 2008 r. Uchwała Nr 3 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. uchwala co następuje § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 16 lipca 2008 r. numer 138/2008 (2987) pozycja 9383. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2007, na które składa się m.in.: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 136.541.627,32 zł (sto trzydzieści sześć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych trzydzieści dwa grosze) ; 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 56.704.508,69 zł(pięćdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące pięćset osiem złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) ; 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.048.785,06 zł (siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych sześć groszy); 5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.844.369,77 zł (pięćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy); 6. zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2007 r.; 7. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 5 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Funduszu z działalności Funduszu w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 6 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2007, na które składa się m.in. 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 283.061zł (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt jeden złotych) 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 48.925 zł (czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych) 4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 44.091 zł (czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt jeden złotych) 5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 47.068 zł (czterdzieści siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych) 6. zestawienie portfela inwestycyjnego zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2007 r. 7. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 7 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 8 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Jarosławowi Kaczka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 1 stycznia 2007 r. do 10 stycznia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 9 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 1 stycznia 2007 r. do 15 stycznia 2007.-- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 10 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Romualdowi Grochockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 15 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 11 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: - § 1 Udziela Marcinowi Rulnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 12 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Maciejowi Zientarze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 14 lutego 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 13 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Rafałowi Bauer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 15 lutego 2008 r. oraz od 3 kwietnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 14 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Bogdanowi Dzudzewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 6 listopada 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- Uchwała Nr 15 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Antoniemu Kulhawikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 16 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Jarosławowi Obara absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 14 lutego 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 17 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Piotrowi Rze¼niczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 3 kwietnia 2007 r. do 7 listopada 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 18 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Marcinowi Zientara absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 3 kwietnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 19 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Andrzejowi Kosińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 8 listopada 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 20 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Piotrowi Surmackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 8 listopada 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 21 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Piotrowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 8 listopada 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 22 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku za rok 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Postanawia zysk netto Funduszu za 2007 rok w kwocie 56 704 508, 69 zł (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące pięćset osiem złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 23 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do: (i) dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (iii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie upoważnienia, o którym mowa wyżej w punkcie (i). Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki poprzez dodanie art. 9a w brzmieniu: "9a.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9a.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 sierpnia 2011 r. 9a.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda. 9a.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w art. 9a.3 powyżej. 9a.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9a.6. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie równa cenie nominalnej. 9a.7. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 9a.8. Z zastrzeżeniem art. 9a.2, w każdym roku obrotowym począwszy od roku obrotowego 2010, w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za poprzedni rok obrotowy, Zarząd wyemituje, w granicach określonych w art. 9a.3, akcje serii C w liczbie ustalonej według następującego wzoru: Ii = 15% * [NAV2 – NAV1*(1+R)] / (NAV2PS – NV) gdzie: Ii - oznacza ilość Akcji serii C oferowaną w ramach danej transzy W przypadku, gdy Ii jest wartością ujemną, przyjmuje się, że Ii jest równe zeru. NAV2 - oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza akcji serii C. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu, wartość NAV2 będzie pomniejszona o przyrost wartości aktywów netto wynikający z takich podwyższeń kapitału. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, Fundusz na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków lub nabędzie odpowiednio w tym roku akcje własne w celu umorzenia, wartość NAV2 będzie podwyższona o spadek wartości aktywów netto wynikający z wypłaty dywidendy lub nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikająca z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2009 zostanie skorygowana w dół o ewentualny wynik ze sprzedaży do 31 marca 2009 r., nieruchomości stanowiącej działkę gruntu położoną przy ulicy Mińskiej 25, o numerze Ew. 18/3, obręb 3-02-02, objętej księgą wieczystą o nr WA6M/00157541/8, o powierzchni 81.766 m2. NAV1 – oznacza: podstawową NAV1 – tj. wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość NAV2 albo: skorygowaną NAV1 – w przypadku, gdy wartość podstawowej NAV1 jest mniejsza od NAV0 (NAV0 oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość podstawowej NAV1), wówczas podstawowa NAV1 powiększana jest o 50% różnicy pomiędzy NAV0 a podstawową NAV1. Przy porównywaniu NAV0 z NAV1 oraz obliczaniu NAV1 stosuje się odpowiednie korekty o zdarzenia, które nie są związane bezpośrednio z działalnością inwestycyjną Funduszu, a mające wpływ na wartość aktywów netto takie jak emisja akcji, skup akcji w celach umorzenia, wypłata dywidendy. R - oznacza stałą stopę procentową w wysokości 6% NAV2PS - oznacza wartość NAV2 przypadającą na jedną akcję Funduszu istniejącą w dniu, na który sporządzone było skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza Akcji serii C. NV - oznacza cenę emisyjną Akcji serii C równą cenie nominalnej W przypadku niesporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami przez Fundusz w danym roku obrachunkowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, do powyższego wzoru stosuje się odpowiednio dane ze sprawozdania jednostkowego Funduszu. 9a.9. Zapisu na Akcję serii C mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych serii A. 9a.10. Zbycie Akcji serii C w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zgody Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody powinien wskazywać nabywcę, liczbę zbywanych Akcji oraz cenę sprzedaży Akcji. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie Akcji serii C, powinna w terminie miesiąca od zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza wskazać innego nabywcę, który nabędzie Akcje po cenie nie niższej niż cena wskazana we wniosku akcjonariusza, płatnej w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od dnia zawarcia umowy nabycia Akcji. Jeżeli Spółka nie wskaże nabywcy w terminie miesiąca od złożenia wniosku lub wskazany nabywca nie zawrze umowy nabycia Akcji w terminie 2 miesięcy od złożenia wniosku, akcjonariusz może zbyć akcje zgodnie z wnioskiem po cenie wskazanej we wniosku. 9a.11. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, wydawania akcji uprzywilejowanych oraz przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. 9a.12. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 sierpnia 2011 r. w taki sposób że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania nie więcej niż 14.000.000 (czternaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii C; 9a.13. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 9a.12 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9a.14. Zarząd wyda warranty subskrypcyjne serii A wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. Spółka Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA może wykonywać prawa zapisu z warrantów subskrypcyjnych serii A najwcześniej w roku obrotowym 2010, nie pó¼niej jednak niż w roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym spółka Assets Management Equity Fellows sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie przestała być firmą zarządzającą majątkiem Funduszu, zgodnie z art. 21 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. 9a.15. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii A na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Opcji Menedżerskich", określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz emisji akcji serii C, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i emisji akcji serii C, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii C. 9a.16. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru akcji serii C, emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 9a.17. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w art. 9a.12, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego" S.A., w związku z treścią art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć uzasadnienie niniejszej uchwały o następującej treści: UZASADNIENIE Zaproponowana zmiana Statutu Funduszu przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii A i Akcji serii C na rzecz spółki Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA ma na celu umożliwienie objęcia Akcji Spółki osobom mającym decydujący wpływ na zarządzanie Funduszem. Spółka Investment Advisors Equity Fellows sp. z o.o. SKA (dalej "IA EF SKA") jest kapitałowo i osobowo powiązana z osobami działającymi w strukturze firmy zarządzającej Funduszem – Assets Management Equity Fellows sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie. Emisja i objęcie akcji serii C nastąpi na podstawie programu opcji menedżerskich, którego szczegółowe warunki określone będą w "Regulaminie Opcji Menedżerskich", zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą. Celem programu opcji menedżerskich ma być ustabilizowanie składu osobowego kadry zarządzającej Firmy Zarządzającej Funduszem oraz stworzenie nowych efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych w Firmie Zarządzającej za zarządzanie oraz rozwój Funduszu, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości Funduszu. Program opcji menedżerskich ma zakładać wydawanie spółce IA EF SKA, skupiającej kadrę zarządzającą Funduszem, określonej liczby akcji, których wartość stanowić będzie 15% rocznego wzrostu wartości netto Funduszu ponad stopę wynoszącą 6% rocznie. Taki rodzaj wynagrodzenia (carried interest) – obok wynagrodzenia stałego dla firmy zarządzającej - oraz wysokość tego wynagrodzenia standardem na rynku finansowym. Rozwiązania przyjęte w ramach programu opcji menedżerskich skierowanych do członków kadry kierowniczej Firmy Zarządzającej jest uznawane za typowe na rynku podmiotów zarządzających nieruchomościami, do których należy Fundusz. Realizacja opcji menedżerskich następować będzie raz w roku w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu na podstawie danych finansowych pochodzących z tego sprawozdania. Jako że, wynik finansowy Funduszu, będący podstawą ustalania ilości akcji emitowanych dla IA EF SKA, ma charakter wartości bilansowej a nie pieniężnej, świadczenie na rzecz kadry zarządzającej będzie następować poprzez wydanie Akcji Funduszu z dodatkowym 6 – miesięcznym ograniczeniem obrotu tymi Akcjami. Dokonanie zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w granicach kapitału docelowego leży w interesie Funduszu. Wyłączenie prawa poboru nowych akcji, które zostaną wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Funduszu jak i wszystkich Akcjonariuszy. W sytuacji, gdyby prawo poboru Akcjonariuszy nie zostało wyłączone, nie byłaby możliwa realizacja celów podwyższenia w tym założeń programu opcji menedżerskich. Upoważnienie udzielone Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia Zarządowi dokonanie emisji nowych akcji bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Podobne względy przemawiają za wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A . Emisje warrantów mają nastąpić nieodpłatnie co jest uzasadnione celami tych emisji, w tym rodzajem rozliczenia miedzy kadrą zarządzającą a Funduszem. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 24 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie dematerializacji akcji. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o: 1. dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, zgodnie ze statutem Funduszu w treści zmienionej uchwałą nr 23 z dnia 25 sierpnia 2008 roku powyżej. 2. ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie akcji określonych w ust. 1 powyżej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. upoważnieniu Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji określonych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych, 4. upoważnieniu Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w ust. 1 do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 25 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zmiany Statutu w zakresie dotyczącym zasad powoływania oraz funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki a) poprzez dodanie art. 19.4 w brzmieniu: "19.4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokoptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia, co do którego nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu jego powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał w których podejmowaniu brał udział." b) poprzez nadanie art. 20.1 Statutu następującego brzmienia: "20.1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub dwóch jego zastępców oraz sekretarza. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, jak również w przypadku rezygnacji osoby wybranej przez Walne Zgromadzenie z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz w przypadku wygaśnięcia jej mandatu, Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swego grona, na okres do dnia dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie." c) poprzez wykreślenie art. 20.3 d) poprzez nadanie art. 22.1 nowego następującego brzmienia: "22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. e) poprzez nadanie art. 22.9 nowego następującego brzmienia: "22.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji, przy czym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał." f) poprzez nadanie art. 24 nowego następującego brzmienia: "Artykuł 24 24.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. 24.2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 24.3.Fundusz może zawrzeć z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcie i wypowiedzenie tej umowy. 24.4. Zarząd Funduszu zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia przygotowany przez siebie roczny budżet kosztów i innych wydatków Funduszu, najpó¼niej do końca pierwszego miesiąca kalendarzowego roku obrotowego, którego on dotyczy. Rada Nadzorcza na uzasadniony wniosek Zarządu może wydłużyć termin wskazany w zdaniu poprzednim. Zmiany zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu wymagają ponownego, uprzedniego zatwierdzenia przez Rade Nadzorczą. 24.5 Z uwzględnieniem art. 24.6 i 24.7, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Fundusz takich czynności, jak: 1) nabywanie i zbywanie aktywów finansowych (w szczególności takich jak akcje i udziały w spółkach kapitałowych, prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej, certyfikaty i jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) o wartości powyżej 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów całych), z wyłączeniem nabywania i zbywania instrumentów rynku pieniężnego, 2) udzielanie pożyczek, obejmowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 5.000.000,00 zł (pięć milionów całych złotych), 3) zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 10.000.000,00 zł(dziesięć milionów złotych), 4) zbywanie aktywów z obowiązkiem ich odkupu przez Fundusz, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych), 5) nabywanie i zbywanie innych aktywów, niż wskazane w pkt 1, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), o ile transakcja ta nie była przewidziana w budżecie, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 24.4, 6) udzielanie poręczeń, gwarancji, poddanie się egzekucji, oraz udzielanie zabezpieczeń na majątku Funduszu, w kwocie lub o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), 7) wystawianie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, 8) darowizny lub inne czynności pod tytułem darmym, w przypadku, gdy łączna kwota wynikających z tego rodzaju czynności świadczeń Funduszu przekraczać będzie w danym roku kalendarzowym kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), 9) zawarcie ugody, o wartości powyżej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), 10) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) wykonywanie prawa głosu w spółkach zależnych i innych spółkach, w przypadku których wartość posiadanego przez Fundusz pakietu akcji, udziałów lub innych praw udziałowych jest nie niższa niż 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych), w sprawach dotyczących: (i) podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru, (ii) zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iii) połączenia z innym podmiotem oraz (iv) przekształcenia formy prawnej spółki, 12) zawarcie umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych złotych) z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Funduszu, członkami organów oraz wspólnikami firmy zarządzającej, o której mowa w art. 24.3, a także z członkami rodzin tych osób, oraz z podmiotami w których te osoby dysponują pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w pand 20% zysku, lub prawem do nabycia co najmniej 20% praw udziałowych, 13) przekroczenie wydatków w stosunku do poziomu określonego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie, o którym mowa w art. 24.4, o kwotę powyżej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych). 24.6. W przypadku, gdy Fundusz dokona zbycia lub wniesie jakiekolwiek aktywa do funduszu inwestycyjnego w rozumieniu odnośnych przepisów, uprzedniej zgody i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczej wymaga także wykonanie przez Zarząd Funduszu przysługujących mu uprawnień wobec tego funduszu inwestycyjnego, dotyczących dokonania lub zamiaru dokonania przez ten fundusz inwestycyjny transakcji lub czynności spełniających kryteria określone w art. 24.5. 24.7. Wszelkie limity i progi kwotowe wskazane w art. 24.5, odnoszą się zarówno do pojedynczych transakcji lub czynności, jak i ich ciągu, tj. szeregu transakcji i czynności dokonanych w okresie roku z jednym podmiotem lub podmiotami powiązanymi w sposób analogiczny do określonego w art. 24.5 pkt 12). Jeżeli dany limit lub próg miałby zostać przekroczony w związku z kolejną transakcją lub czynnością dokonaną w okresie roku, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiej transakcji lub czynności. 24.8. O wyrażenie zgody w sprawach określonych w art. 24.5, 24.6 i 24.7 wystąpić może do Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Funduszu, jak i firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3. Zarząd Fundusz nie jest zobowiązany do złożenia odrębnego wniosku o wyrażenie zgody w przypadku złożenia takiego przez firmę zarządzającą. 24.9. Rada Nadzorcza ustala sposób i terminy sporządzania przez Zarząd Funduszu oraz firmę zarządzającą, o której mowa w art. 24.3, kwartalnych i rocznych sprawozdań o stanie portfela, obejmujących m.in. wyniki finansowe spółek, bilans, stan realizacji strategii wobec spółek, czynniki ryzyka, informację o osobach zarządzających i nadzorujących, jak również standard informacji o dokonywaniu poszczególnych projektów inwestycyjnych i dezinwestycyjnych. 24.10. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wszczęcia postępowania zmierzającego do zbadania w sposób szczególny wskazanych przez siebie aspektów działania Funduszu. W takim przypadku Zarząd Funduszu zobowiązany będzie do zawarcia ze wskazanym przez Radę Nadzorczą audytorem, doradcą lub kancelarią prawną umowy, dotyczącej zasad pokrycia przez Fundusz kosztów przeprowadzenia stosownego badania oraz sporządzenia raportu. 24.11. Do udzielania zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach objętych niniejszym paragrafem, nie stosuje się przewidzianego w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych trybu dotyczącego wyrażenia zgody po dokonaniu czynności (potwierdzenia). 24.12. W sprawach określonych w art. 24.4-24.11, podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymaga dla jej ważności głosowania za nią przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej" g) poprzez nadanie art. 25 nowego następującego brzmienia: "Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej." Uchwała Nr 26 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany dokonane uchwałą nr 23 i 25 powyżej. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 27 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zatwierdzić umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 28 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie skraca kadencję Rady Nadzorczej i odwołuje wszystkie osoby z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej tj: Pana Rafała Bauera Pana Andrzeja Kosińskiego Pana Piotra Surmackiego Pana Antoniego Kulhawika Pana Piotra Janczewskiego §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała Nr 29 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym: §1 Powołać Pana Andrzeja Kosińskiego, Jarosława Stańca, Rafała Bauera, Marcina Zientarę, Macieja Wandzla, Piotra Surmackiego, Michała Kobus do Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję rozpoczynającą się z dniem powzięcia niniejszej Uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała Nr 30 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym: §1 Powołać Pana Macieja Wandzla na Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem zarejestrowania zmiany statutu art. 20.1 Statutu Spółki, przyjętej Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała Nr 31 z dnia 25 sierpnia 2008 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 392 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym: §2 Ustalić wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 5.000 złotych (pięć tysięcy złotych) za pełny miesiąc kalendarzowy sprawowania funkcji. §3 Ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w wysokości 3.500 zł (trzy tysiące pięćset złotych) za pełny miesiąc kalendarzowy sprawowania funkcji. §4 W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej w trakcie miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie ustala się proporcjonalnie w stosunku do dni sprawowania funkcji w danym miesiącu kalendarzowym. §5 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. | |
