| Zarząd Zakładów Dziewiarskich MEWA S.A. z siedzibą w Biłgoraju przy ul. Krzeszowskiej 62, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Ksh oraz art. 23.2 Statutu, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ), które odbędzie się w dniu 5 grudnia 2008 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki. Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad NWZ oraz wybór Przewodniczącego NWZ. 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4.Przyjęcie porządku obrad NWZ. 5.Podjęcie uchwał w sprawie: 1/ zmiany przeznaczenia środków uzyskanych z emisji akcji serii D, 2/ podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E przeprowadzonej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, 3/ upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji serii E, w tym upoważnienia do zawarcia odpowiedniej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji nowej emisji serii E, 4/ wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 6.Zamknięcie obrad NWZ. Zgodnie z art. 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi warunkiem uczestnictwa w NWZ jest złożenie w siedzibie Spółki w jej sekretariacie (pok. nr 1) imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza najpó¼niej na tydzień przed terminem NWZ, tj. do 27 listopada 2008 r., do godz. 17.00. Materiały na NWZ będą udostępniane Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Treść projektowanych zmian w Statucie Spółki: (1) Dotychczasowy art. 8 ust. 1: 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.000.960 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt ) złotych i dzieli się na: 1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 103.392.000, 2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000, 3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000, 4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000. otrzymuje brzmienie: 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 31.819.272,73 (trzydzieści jeden milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa 73/100) złotych i dzieli się na: 1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1- 103.392.000, 2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000, 3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000, 4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000. 5/ nie więcej niż 381.831.273 (trzysta osiemdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do nie więcej niż 381.831.273. (2) dotychczasowy art. 9: Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. otrzymuje brzmienie: Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Nawiązując do powyższego komunikatu Zarząd informuje, że zwołanie NWZ Spółki na 5.12.2008 r. jest realizacją projektu, który został zaprezentowany w Raporcie bieżącym nr 69/2008 z 14.10.br. Porządek obrad NWZ przewiduje podjęcie uchwał w następujących sprawach: 1/ zmiana przeznaczenia części środków pozyskanych z emisji akcji serii D w związku ze zmianą warunków zewnętrznych negatywnie wpływających na możliwość pełnej realizacji celów emisyjnych określonych w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 31.03.br.; w związku z tym Zarząd przedstawi Akcjonariuszom na NWZ Spółki projekt uchwały wyrażającej zgodę na skierowanie tych środków na działalność w innych sektorach gospodarki, w tym na inwestycję w branżę obrotu wierzytelnościami charakteryzującą się dużą dynamiką wzrostu oraz wysoką rentownością zainwestowanego kapitału, 2/ uchwalenie emisji aportowej skierowanej do Akcjonariuszy GRUPA PACTOR - POTEMPA INKASSO S.A., którzy w zamian za min. 64 % akcji (oraz min. 75 % głosów na WZ GPPI SA) otrzymają akcje MEWA SA serii E w parytecie wynikającym z wyceny obydwu Spółek sporządzonej wg zasad określonych w ksh. Obejmując ww akcje GPPI SA (notowanej na rynku New Connect) Emitent stanie się spółką dominującą w stosunku do GPPI SA bez wydatkowania środków finansowych MEWA SA na tę transakcję. 3/ wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku realizacji powyższych uchwał rozpocznie się proces przekształcania Emitenta w holding finansowo – operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych. Szerszą informację dotyczącą strategii Spółki oraz jej celów Zarząd przedstawi Akcjonariuszom w uzasadnieniu projektów uchwał na NWZ Spółki w dniu 5.12.2008 r. | |
