| Zarząd Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonkach zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000288803 w dniu 27 września 2007 r., na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 6 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 13:00 w kancelarii notarialnej: Kancelaria Notarialna Notariusz Dominika Angerman - Wajda, Notariusz Waldemar Wajda Spółka Cywilna, ul. Piłsudskiego 36/4, 31-111 Kraków, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej; 6) Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna oraz sprawozdania finansowego Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2010; 7) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2010 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty; b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2010 r. 8) Podjęcie uchwał w sprawach : a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, b) pokrycia straty za rok obrotowy 2010, c) udzielenia członkom Zarządu Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010 r. d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Domzdrowia.pl Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010 r. e) określenia ilości członków Rady Nadzorczej trzeciej kadencji; f) powołania członków Rady Nadzorczej trzeciej kadencji; g) zmiany Statutu spółki; h) zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; 9) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść dotychczas obowiązujących postanowień, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Dotychczasowa treść: § 12 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 12 ust. 3. 5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: a. w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym paragrafie 12 ust. 2 lub, b. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 12 ust. 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym § 12 ust. 4. § 13 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 13 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia rejestracji sądowej akcji. 6. ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za podjęciem uchwały. 7. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia. 8. Uchwała zmieniająca § 24 Statutu, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste. Proponowana treść: § 12 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 12 ust. 3. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. § 13 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwał 2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia rejestracji sądowej akcji. 5. O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za podjęciem uchwały. 6. Uchwała zmieniająca § 24 Statutu, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest dzień 21 maja 2011 roku. W celu skorzystania z prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu: 1. akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu winni złożyć dokumenty akcji w spółce: w Biurze Spółki, ul. Galicyjska 22, 32 – 087 Zielonki, w godzinach: 08:00 – 16:00 nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 21 maja 2011 r. i nie mogą ich odebrać przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym: bank: Raiffeisen Bank Polska S.A., Ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa; firma inwestycyjna: Beskidzki Dom Maklerski SA, ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winni zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 23 maja 2011 r., by podmioty prowadzące na ich rzecz rachunki papierów wartościowych wystawiły imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia, Zarząd spółki prosi akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie na walne zgromadzenie powyższego zaświadczenia. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z pkt. 1 powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej w dniu 25 maja 2011 r. przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki w Zielonkach, ul. Galicyjska 22, 30 – 078, w godzinach 08:00 – 16:00 Zielonki przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. od dnia 1 do 3 czerwca 2011 r. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać od osoby składającej takie żądanie udokumentowania, iż jest ona akcjonariuszem, w wypadku, gdy nie znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu 2. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: a) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. b) Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. c) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.domzdrowia.pl, w zakładce: Relacje inwestorskie. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. e) W trakcie walnego zgromadzenia nie ma możliwości wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; f) Nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; 3. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej spółki www.domzdrowia.pl, w zakładce: Relacje inwestorskie. 4. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.domzdrowia.pl, w zakładce: Relacje inwestorskie. | |
