| Zarząd Fabryki Śrub w Łańcucie "ŚRUBEX" S.A. z siedzibą w Łańcucie ("ŚRUBEX") informuje, że, w dniu 29 grudnia 2009 r. doszło do zawarcia przez ŚRUBEX z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu ("DM BZ WBK"), działającym w imieniu i na rzecz spółki prawa cypryjskiego Doradus Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr ("DORADUS") umowy ("Umowa Nabycia"), dotyczącej nabycia przez należącą w 100% do ŚRUBEX spółkę SPV1 Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie ("SPV1"), od DORADUS, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 26.000.000 akcji zwykłych imiennych serii B spółki CF Plus S.A. z siedzibą w Gdańsku ("CF PLUS"). Zwarcie Umowy Sprzedaży nastąpiło w wykonaniu postanowień wielostronnej przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 25.08.2009 r. zawartej pomiędzy: (i) ŚRUBEX, (ii) KOELNER (iii) Koelner Łańcucką Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie, (iv) DORADUS oraz (v) DM BZ WBK, o której ŚRUBEX informował w raporcie bieżącym nr 25/2009 z dnia 25.08.2009 r. Rozporządzający skutek prawny w postaci przeniesienia własności akcji CF PLUS na rzecz SPV1 nastąpił w dniu 29 grudnia 2009 r., wraz z wydaniem przez DORADUS dokumentów akcji. Nabywane przez SPV1 od DORADUS akcje CF PLUS - o jednostkowej wartości nominalnej 1 PLN i łącznej wartości nominalnej 26.500.000. PLN - stanowią 100% kapitału zakładowego CF PLUS oraz reprezentują 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy CF PLUS. Cena sprzedaży ww. akcji CF PLUS wynosi łącznie 49.813.600,00 PLN (co odpowiada aktualnej wartości rynkowej tych akcji). Umowa Nabycia zawiera następujące, charakterystyczne dla niej warunki: 1)Strony ustaliły, iż rozliczenie płatności ceny będzie mogło nastąpić w drodze wzajemnych potrąceń wierzytelności stron w drodze zawarcia odpowiedniej umowy lub umów dotyczących umownego potrącenia tych wierzytelności lub złożenia przez odpowiednie podmioty oświadczeń o potrąceniu tych wierzytelności; 2)realizacja transakcji objętej Umową Nabycia nastąpi za pośrednictwem DM BZ WBK; Umowa Nabycia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowy Nabycia została zawarta bez zastrzeżenia warunku lub terminu. Wartość ewidencyjna ww. akcji CF PLUS w księgach rachunkowych DORADUS wynosiła równowartość 26.500.000 PLN. Wartość ewidencyjna ww. akcji CF PLUS w księgach rachunkowych SPV1 wyniesie 49.813.600 PLN. Nabycie przez SPV1 akcji CF PLUS od DORADUS ma charakter inwestycji długoterminowej. Pomiędzy ŚRUBEX oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi ŚRUBEX a: (i) DORADUS i osobami zarządzającymi DORADUS oraz (ii) SPV1 i osobami zarządzającymi SPV1, zachodzą następujące powiązania: (i) ŚRUBEX jest jednostką dominującą wobec SPV1, posiadającą 100% udziałów w kapitale zakładowym SPV1 (ii) Pan Zbigniew Zuzelski jest członkiem Zarządu ŚRUBEX oraz SPV1, (iii) DORADUS – poprzez swój podmiot zależny, Stoneshore Consultans Limited, spółkę prawa cypryjskiego z siedzibą w Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520, Nicosia, Cypr – jest podmiotem pośrednio dominującym nad ŚRUBEX. Nabyte przez SPV1 akcje CF PLUS zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ze względu na ich wartość, przekraczającą 10% kapitałów własnych ŚRUBEX. Umowa Nabycia została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość, przekraczającą 10% kapitałów własnych ŚRUBEX. | |
