| Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 4021 § 1 i 2 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Akcyjnej FOTA S.A. z siedzibą w Gdyni, ul. Stryjska 24 zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000047702 zwołuje na dzień 28 maja 2010 roku na godz. 15.00, w siedzibie Spółki FOTA S.A. przy ul. Stryjskiej 24 w Gdyni, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009. 6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu, co do podziału zysku wygenerowanego w roku 2009. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2009 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku wygenerowanego w roku 2009. 8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2009. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2009. 10. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok 2009, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za roku 2009, c) podziału zysku wygenerowanego w roku 2009, d) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009, e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009, f) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 ust. 2 pkt 6, 13, 19 Statutu Spółki, g) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, h) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 11. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje treść proponowanych zmian w Statucie: Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki o treści: "zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego" zastępuje się nowym brzmieniem: "zatwierdzenie Strategii Spółki oraz regulaminu Zarządu Spółki" Wykreśla się § 17 ust. 2 pkt 13 Statutu Spółki o treści: "zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach tworzenia i likwidacji oddziałów i przedstawicielstw Spółki" Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 2 pkt 19 Statutu Spółki o treści: "Wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej równowartość w złotych 50.000 EURO - z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi." zastępuje się nowym brzmieniem: "Wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej równowartość w złotych 50.000 EURO - z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, z wyłączeniem umów dotyczących obrotu towarowego w ramach działalności statutowej Spółki." Ponadto Zarząd FOTA S.A. informuje, iż: I. Akcjonariuszowi bąd¼ akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi FOTA S.A. nie pó¼niej, niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7.05.2010 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd FOTA S.A., ul. Stryjska 24, 81-506 Gdynia. II. Akcjonariusz bąd¼ akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd FOTA S.A., ul. Stryjska 24, 81-506 Gdynia. III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FOTA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na swojej stronie internetowej www.fota.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularz pozwalający na wykonywanie głosu przez pełnomocnika (tzw. instrukcja). O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego i podpisanego formularza pełnomocnictwa, w formacie PDF, przesłanego pocztą elektroniczną na adres mailowy: [email protected]. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia FOTA S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowić podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FOTA S.A., dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik celem potwierdzenia tożsamości powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości. V. Statut FOTA S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Statut FOTA S.A. i Regulamin Walnego Zgromadzenia FOTA S.A. nie przewidują oddawania głosu drogą korespondencyjną jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Zgodnie z art.4061 Kodeksu spółek handlowych dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FOTA S.A. przypada na dzień 12.05.2010 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. VIII. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art.4062 kodeksu spółek handlowych uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4063 § 2 kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 kodeksu spółek handlowych. IX. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FOTA S.A. zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Stryjskiej 24 w Gdyni w Biurze Zarządu pokój 120, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem FOTA S.A., tj. w dniach od 25.05.2010 roku do 27.05.2010 roku. Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. X. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FOTA S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.fota.pl w sekcji Dla Inwestorów, zakładka Spółka - Walne Zgromadzenie od dnia ogłoszenia zawiadomienia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ewentualne pytania proszę kierować na adres [email protected]. Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. W związku z tym prosimy akcjonariuszy o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 - 2 i §100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), w związku z art. 4021 kodeksu spółek handlowych | |
