HAWE - Zawarcie znaczącej umowy potrącenia wierzytelności ze spółką zależną HAWE Telekom Sp. z o.o. (RB-19/2011)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2011

Data sporządzenia: 2011-03-08

Skrócona nazwa emitenta

HAWE

Temat

Zawarcie znaczącej umowy potrącenia wierzytelności ze spółką zależną HAWE Telekom Sp. z o.o. (RB-19/2011)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka" lub "HAWE S.A.") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 8 marca br.) Spółka zawarła umowę (dalej Umowa) ze spółką zależną HAWE Telekom Sp. z o.o. (dawne PBT Hawe Sp. z o.o.) z siedzibą w Legnicy (dalej HAWE Telekom), której przedmiotem jest potrącenie wierzytelności HAWE S.A. wobec HAWE Telekom z tytułu udzielonych pożyczek z wierzytelnością HAWE Telekom względem HAWE S.A. z tytułu wykupu obligacji własnych HAWE S.A. Podstawowe warunki Umowy: W związku z powstaniem wzajemnych rozliczeń roszczeń, jakie powstały pomiędzy HAWE S.A. a HAWE Telekom zawarto umowę dokonania wzajemnych rozliczeń na łączną kwotę 34.536.999,76 zł. Rozliczenia dotyczą wierzytelności HAWE S.A. wobec HAWE Telekom z tytułu udzielonych pożyczek oraz wierzytelności HAWE Telekom względem HAWE S.A. z tytułu wykupu obligacji własnych HAWE S.A. serii I_03, I_04, I_05, I_06 oraz I_08. Wykup nastąpił poprzez przekazanie środków z HAWE Telekom do Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej DM IDMSA), jako podmiotu prowadzącego rozliczenie wykupu obligacji od obligatariuszy. Środki przekazane zostały do DM IDMSA na podstawie upoważnienia nadanego HAWE Telekom przez HAWE S.A. do zapłaty kwoty 34.536.999,76 zł. Rozliczenie stanowi spłatę części pożyczek HAWE S.A. udzielonych HAWE Telekom. Przekazane przez HAWE Telekom środki pochodzą z pożyczki w wysokości 100 mln zł udzielonej HAWE Telekom przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. O fakcie udzielenia tej pożyczki oraz o jej przeznaczeniu, m.in. na refinansowanie nakładów inwestycyjnych poniesionych na wybudowanie II etapu Ogólnopolskiej Sieci Światłowodowej HAWE (w tym wykup obligacji krótkoterminowych) Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-77/2010 z dnia 30 grudnia 2010 roku. Potrąceniu ulegają wierzytelności przysługujące HAWE S.A. wobec HAWE Telekom z tytułu udzielonych pożyczek oraz wierzytelności przysługujące HAWE Telekom wobec HAWE S.A. z tytułu dokonanego przedterminowego wykupu obligacji własnych HAWE S.A. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. HAWE Telekom jest zobowiązany do zapłaty pozostałej kwoty jego zobowiązania, z tytułu pozostałych do spłaty pożyczek wraz z odsetkami, w terminach uzgodnionych przez HAWE S.A. i HAWE Telekom. Stan pozostałych do spłaty kapitałów pożyczek na dzień 8 marca 2011 roku wynosi 43.885.556,11 zł. Szczegółowe zestawienia pożyczek udzielonych HAWE Telekom przez HAWE S.A. przedstawiane są w kolejnych raportach okresowych Spółki. Ostatnie zestawienie zostało przekazane do wiadomości publicznej w dniu 15 listopada 2010 roku w raporcie okresowym za III kwartał 2010 roku (w pkt. 8 informacji dodatkowej). Szczegółowe zestawienia obligacji wyemitowanych przez HAWE S.A. i HAWE Telekom przedstawiane są w kolejnych raportach okresowych Spółki. Ostatnie zestawienie zostało przekazane do wiadomości publicznej w dniu 15 listopada 2010 roku w raporcie okresowym za III kwartał 2010 roku (w pkt. 8 informacji dodatkowej). Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; §5 ust.1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-08 Jerzy Karney Prezes Zarządu

2011-03-08 Krzysztof Rybka Wiceprezes Zarządu