| Zarząd AmRest Holdings SE z siedzibą we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, wpisanej dnia 22 grudnia 2008 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000320252 ("Spółka" lub "AmRest"), działając odpowiednio do treści przepisów art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 pa¼dziernika 2001r., art. 395 oraz art. 399 §1 w zw. z art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień §13 ust. 1 oraz §14 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 10 czerwca 2011 r. na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie AmRest Holdings SE (dalej oznaczone skrótem ZWZ), które odbędzie się w siedzibie spółki we Wrocławiu, Plac Grunwaldzki 25-27, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Sporządzenie listy obecności. 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu AmRest z działalności Spółki oraz Grupy AmRest za rok 2010. 8) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2010. 9) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2010. 10) Podjęcie uchwał: a) o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy AmRest w roku obrotowym 2010, b) o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2010, c) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2010. 11) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010. 12) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 14) Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki. 15) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 16) Zamknięcie Zgromadzenia. 1. Zarząd AmRest Holdings SE podaje do wiadomości Akcjonariuszy zmiany Statutu Spółki, proponowane przez Zarząd: 1.1 Zmiana §4 ust. 1 Statutu: 1.1.1. Dotychczasowe brzmienie: "Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 1 grudnia 2011 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 106 000 EUR (słownie: sto sześć tysięcy euro) – kapitał docelowy" 1.1.2. Proponowane brzmienie: "Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 1 grudnia 2014 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 16 000 EUR (słownie: szesnaście tysięcy euro) – kapitał docelowy." 1.2. Zmiana §4 ust. 3 Statutu: 1.2.1. Dotychczasowe brzmienie: "Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zależnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie lub przez Radę Nadzorczą w oparciu o uchwały Rady Nadzorczej podjęte przed dniem 01 czerwca 2010r., lub (ii) jakiekolwiek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celu wykonania Umowy Subskrypcji Akcji z dnia 22 kwietnia 2010r. zawartej pomiędzy Spółką a WP Holdings VII B.V." 1.2.2 Proponowane brzmienie: "Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zależnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie lub przez Radę Nadzorczą." 1.3. Zmiana §4 ust. 4 Statutu: 1.3.1. Brzmienie dotychczasowe: "W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona pod warunkiem, że wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bąd¼ udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, że akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bąd¼ udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Ograniczenia wynikające ze zdania 3 nie dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menadżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu Spółki albo spółek zależnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie lub przez Rade Nadzorczą w oparciu o uchwały Rady Nadzorczej podjęte przed dniem 1 czerwca 2010r. lub (ii) jakiegokolwiek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celu wykonania Umowy subskrypcji akcji z dnia 22 kwietnia 2010 r. zawartej pomiędzy Spółką a WP Holdings VII B.V." 1.3.2. Proponowane brzmienie: "W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona pod warunkiem, że wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bąd¼ udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, że akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bąd¼ udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Ograniczenia wynikające ze zdania 3 nie dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menadżerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu Spółki albo spółek zależnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie lub przez Radę Nadzorczą." Działając na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd AmRest Holdings SE informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku ze ZWZ, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu: 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie takie winno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może być złożone w języku polskim lub angielskim. Żądanie może być przesłane Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni w sposób nie budzący wątpliwości udokumentować swe uprawnienie do wykonywania powyższego prawa na dzień złożenia żądania, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom, Spółka w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, poinformuje o tym fakcie zgłaszających żądanie wskazując na jego braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może zostać złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie powyższy termin na jego złożenie. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do Porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może być przesłanie Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Do projektów uchwał winny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia ww. projektów. Jeśli zgłoszenie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom, Spółka w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia, poinformuje o tym fakcie składających zgłoszenie wskazując na jego braki, które uniemożliwiają uwzględnienie zgłoszenia. Uzupełnione zgłoszenie może zostać złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie powyższy termin na jego złożenie. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ: Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z art. 4121 § 2 k.s.h., pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim lub angielskim i może być przesłane do Spółki przed Walnym Zgromadzeniem w wersji elektronicznej w formie skanu pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy przesłanego na adres e-mail: [email protected], najpó¼niej do dnia 9 czerwca 2011 r. do godziny 13.00. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w ZWZ. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na ZWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej (www.amrest.eu w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA) formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), z którego wynika ich prawo do reprezentowania danego podmiotu. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, wobec czego formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane. 6. Dzień rejestracji uczestnictwa na ZWZ Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 7. Rejestracja obecności na ZWZ Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ. Pozostałe informacje Stosownie do treści art. 4063§1 k.s.h., akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, będą mogli uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce, nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zaświadczenia potwierdzającego złożenie akcji w firmie inwestycyjnej UniCredit CAIB Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. Zaświadczenie powinno zawierać wskazanie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi zarządu bąd¼ rady nadzorczej na stronie internetowej Spółki pod adresem www.amrest.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie" lub w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, w godzinach 9.00 – 16.00, od dnia 27 czerwca 2011 r., gdzie również będzie udostępniona, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Korzystanie przez akcjonariuszy z elektronicznych środków komunikacji wymaga przesyłania wszelkich dokumentów w formacie PDF na adres email: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza. Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. | |
