PETROLINVEST S.A. - Zakończenie oferty Akcji Serii Q i R, zawarcie umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 71 / 2009

Data sporządzenia: 2009-08-04

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Zakończenie oferty Akcji Serii Q i R, zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 70/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku, informuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 roku doszła do skutku oferta akcji zwykłych na okaziciela serii Q Spółki ("Akcje Serii Q") ("Oferta"). W ramach Oferty spółka PROKOM Investments S.A. ("Subskrybent") objęła 2.778.991 Akcji Serii Q po cenie emisyjnej 46,0114 złotych każda. Ponadto, w dniu 3 sierpnia 2009 roku Spółka zawarła z Subskrybentem umowę potrącenia wierzytelności ("Umowa Potrącenia"), na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia Akcji Serii Q w kwocie 127.865.266,50 złotych, przysługującą Spółce, z: (i) wszystkimi wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Subskrybenta wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 28 stycznia 2009 roku, w łącznej kwocie 124.976.468,68 złotych, na którą składa się kwota należności głównych równa 107.599.770,75 złotych oraz odsetki w kwocie 17.376.697,93 (ii) wymagalnymi odsetkami od wierzytelności handlowych Subskrybenta względem Spółki powstałymi w związku z prowadzeniem bieżącej działalności obydwu spółek naliczonymi za okres od dnia 13 stycznia 2009 roku do dnia 28 stycznia 2009 roku w kwocie 9.694,33 złotych oraz (iii) wymagalnymi odsetkami od wierzytelności z tytułu pożyczek naliczonymi za okres od dnia 28 stycznia 2009 roku do dnia 30 lipca 2009 roku w łącznej kwocie 2.879.175,04 złotych przysługującymi Subskrybentowi. Umowa Potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Subskrybenta tytułem pokrycia objętych przez Subskrybenta 2.778.991 Akcji Serii Q został wniesiony. Ponadto Zarząd PETROLINVEST S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 70/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku, informuje, że w dniu 31 lipca 2009 roku doszła do skutku oferta akcji zwykłych na okaziciela serii R Spółki ("Akcje Serii R") ("Oferta"). Akcje serii R zostały zaoferowane GEM Global Yield Fund Limited, w wyniku realizacji uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 31 lipca 2009 roku. W ramach Oferty objętych zostało 600.000 Akcji Serii R po cenie emisyjnej 39,69 złotych każda. W wyniku Oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 23.814.000 złotych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie, § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. przemysł paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-08-04 Paweł Gricuk Prezes Zarządu

2009-08-04 Marcin Balicki Wiceprezes Zarządu