| Zarząd Cersanit S.A. (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem") informuje, że w dniu 5 sierpnia 2009 roku powziął od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 31 lipca 2009 roku zawartej pomiędzy LXIV S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Spółką, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT z siedzibą w Wiedniu (zwanej dalej "Umową Zmieniającą") dotyczącej umowy kredytowej (ang. EUR 100,000,000 Facility Agreement – co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 416.050.000 PLN) zawartej w dniu 16 kwietnia 2008 roku przez LXIV S.a r.l., Cersanit III S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 19 kwietnia 2008 roku (zwanej dalej "Umową Kredytową"). Umowa Zmieniająca przewiduje między innymi: (1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, LXIV S.a r.l. oraz Cersanit III, na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej wska¼ników finansowych. W szczególności: (i) obniżono wska¼nik płynności (ang. "Cashflow Cover") tj. stosunek wartości przepływów pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia; (ii) podwyższono wska¼nik d¼wigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto do EBITDA; (wprowadzając jednocześnie obowiązek testowania ww. wska¼ników w odniesieniu do Spółki na poziomie skonsolidowanym, w odróżnieniu od dotychczasowych postanowień obligujących do testowania wska¼ników na poziomie LXIV S.a r.l. i jej spółki zależnej Cersanit III S.A.) (iii) wprowadzono wska¼nik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia; (2) zwiększenie marży; (3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji do kwoty 50.000.000 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 208.025.000 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT – zwanych dalej łącznie "Kredytodawcami") oraz dodatkowo do kwoty 150.000.000 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 624.075.000 PLN) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń; (4) udzielenie przez Spółkę na rzecz Kredytodawców poręczenia za wszystkie zobowiązania LXIV S.a r.l. wynikające z Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty 150.000.000,00 EUR (poręczenie będzie ważne do dnia spełnienia wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2019); oraz (5) obowiązek LXIV S.a r.l. uiszczenia dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej w wysokości 0,5% kwoty kredytu. W dniu 31 lipca 2009 roku Spółka, działając przez pełnomocnika, złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie (3) powyżej. Kryterium uznania Umowy Zmieniającej za znaczącą jest kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 5 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz.259). | |
