| Na podstawie art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa) Zarząd Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A. z siedzibą w Piasecznie (Spółka) niniejszym przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (Wezwanie), ogłoszonego w dniu 30 lipca 2009 r. przez spółkę akcyjną prawa hiszpańskiego Dragados Sociedad Anonima z siedzibą w Madrycie, Hiszpania (Wzywający lub Dragados S.A.) wobec, której podmiotem dominującym jest ACS Actividades de Construccion y Servicios, Sociedad Anonima (Grupa ACS). Podstawy Stanowiska Zarządu W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: - treścią Wezwania, - cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 i 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie, - dokonał przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora budownictwa w Polsce. Zastrzeżenia Przygotowując niniejsze stanowisko Zarząd nie podejmował działań zmierzających do weryfikacji oraz analizy informacji niepochodzących od Spółki, ani też nie zlecał innym podmiotom takich działań. Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji na podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko, z wyłączeniem informacji dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki. Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi, w żadnym przypadku, rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd zwraca uwagę, iż każdy inwestor/akcjonariusz w oparciu o informacje udostępnione przez Spółkę w wykonaniu jej obowiązków informacyjnych oraz w oparciu o Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z podjęciem decyzji dotyczącej sposobu odpowiedzi na Wezwanie, w tym zasięgnąć indywidualnej porady uprawnionych doradców. Wpływ Wezwania na interes Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A. Według informacji wynikających z Wezwania ogłoszonego przez Dragados S.A., zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką (uzyskanie pozycji dominującej wobec Spółki) oraz rozwój Grupy ACS. Główną przyczyną przejęcia kontroli nad Spółką jest realizacja strategii Wzywającego, obejmującej dokonywanie selektywnych przejęć na rynkach zagranicznych. Celami planowanego przejęcia przez Dragados S.A. kontroli nad Spółką są: - włączenie Spółki do obszaru budownictwa swojej działalności, - uczynienie Spółki trwałym fundamentem dla długotrwałej obecności Grupy ACS i spółki Dragados S.A. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Zarząd uważa, iż w interesie Spółki leży pozyskanie silnego i stabilnego Inwestora jakim niewątpliwie jest Wzywający. Pozwoli to na wzmocnienie pozycji Spółki na rynku oraz stworzy możliwość rozwoju i realizacji celów strategicznych. W świetle informacji zawartych w Wezwaniu, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie na zatrudnienie w Spółce lub na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Oceniamy, że lokalizacja prowadzonej działalności Spółki nie ulegnie zmianie. Podsumowanie Jest to pierwsze wezwanie na akcje Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A. ogłoszone przez Dragados S.A.. Wezwanie jest ogłoszone w celu uzyskania 65,53% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co odpowiada 18.021.846 akcjom Spółki. Wzywający, jako podmiot nabywający, zobowiązuje się nabyć akcje objęte wezwaniem jedynie w sytuacji, gdy na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą co najmniej 13.621.831 akcji Spółki, odpowiadających 13.621.831 głosom na walnym zgromadzeniu, uprawniających do wykonywania 49,53% głosów z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć do 66% głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 18.150.066 akcjom Spółki. Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 27 zł za jedną akcję Spółki. [Oferowana w Wezwaniu cena za akcję jest wyższa od ceny rynkowej akcji Spółki na koniec dnia ogłoszenia Wezwania wynoszącej 26,69 złotych za akcję.] Oferowana w Wezwaniu cena za akcję jest wyższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 18,35 złotych za akcję oraz wyższa od najwyższej ceny zapłaconej za akcje Spółki przez Wzywającego, podmioty zależne od Wzywającego oraz podmioty dominujące wobec Wzywającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 25,50 złotych za akcję. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu. | |
