RADPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2009

Data sporządzenia: 2009-11-16

Skrócona nazwa emitenta

RADPOL S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd RADPOL S.A. ("Emitent") informuje, że Emitent jako kupujący zawarł w dniu 16 listopada 2009 r. umowę sprzedaży udziałów spółki (Umowa Sprzedaży). Informacje w zakresie określenia strony Umowy Sprzedaży (sprzedających) oraz firmy spółki, której udziały objęte są Umową Sprzedaży ("Spółka"), podlegają procedurze opó¼nienia w przekazaniu do publicznej wiadomości na podstawie art. 57 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na mocy Umowy Sprzedaży sprzedający sprzedali Emitentowi 138 (sto trzydzieści osiem) równych udziałów w Spółce o wartości nominalnej 665,00 (sześćset sześćdziesiąt pięć 00/100) złotych każdy oraz łącznej wartości nominalnej 91.770,00 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt 00/100 ) złotych za łączną cenę wynoszącą 27.650.000,16 (dwadzieścia siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy 16/100) złotych za wszystkie sprzedawane udziały tj. za cenę 200.362,32 (dwieście tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa 32/100) złote za każdy jeden udział. Udziały objęte Umową Sprzedaży stanowią 100 % kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa Sprzedaży nie zawiera warunku zawieszającego ani rozwiązującego. Jednakże Umowa Sprzedaży przewiduje odroczenie terminu przejścia na Emitenta własności wszystkich udziałów w Spółce oraz zapłaty cen. Umowa Sprzedaży przewiduje, że strony spotkają się pomiędzy 4 a 13 stycznia 2010 r. celem dokonania rozliczenia cen, w ramach którego Emitent złoży polecenia przelewów obejmujących ceny sprzedaży w przypadku, gdy okaże się realna możliwość wydania Emitentowi przez sprzedających oznaczonych w Umowie Sprzedaży dokumentów. Własność wszystkich Udziałów w Spółce przejdzie na Emitenta w całości w momencie złożenia przez Emitenta poleceń przelewów obejmującego ceny sprzedaży. Ponadto Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Sprzedaży bez powodu do dnia 31 grudnia 2009 r. Ponadto Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Sprzedaży w pó¼niejszych terminach w szeregu przypadkach określonych w Umowie Sprzedaży, w tym w przypadku ujawnienia się opisanych w umowie okoliczności, bąd¼ zaistnienia lub nie zaistnienia określonych w Umowie zdarzeń. Umowa Sprzedaży reguluje też procedurę badania due diligence Spółki. Kupujący może ustalić z każdym ze sprzedających osobno w drodze aneksu do Umowy Sprzedaży inny sposób rozliczenia ceny za udziały w Spółce. Przedmiotem przejęcia jest polska Spółka o znaczącym udziale w rynku systemów rurowych wytwarzanych na bazie polietylenów i polipropylenów budująca swoją przewagę konkurencyjną – podobnie jak Spółka RADPOL SA – poprzez wykorzystywanie najnowocześniejszych technologii w procesie produkcji. Przychody netto ze sprzedaży przejmowanej Spółki za 2008 rok wyniosły 47 608 tys. zł. Umowa Sprzedaży udziałów została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość Umowy Sprzedaży przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-11-16 Andrzej Sielski Prezes Zarządu

2009-11-16 Grzegorz Malczyk Wiceprezes Zarządu