SOVEREIGN CAPITAL S.A. - Połączenie spółki Sovereign Capital S.A. ze spółką zależną Sovereign Recovery Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2009

Data sporządzenia: 2009-01-27

Skrócona nazwa emitenta

SOVEREIGN CAPITAL S.A.

Temat

Połączenie spółki Sovereign Capital S.A. ze spółką zależną Sovereign Recovery Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Sovereign Capital S.A. (Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 74/2008 z dnia 27 pa¼dziernika 2008 r. dotyczącego zawiadomienia o zamiarze połączenia Sovereign Capital S.A. z jej jednoosobową spółką zależną Sovereign Recovery Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Sovereign Recovery sp. z o.o. na Sovereign Capital SA informuje, iż w dniu wczorajszym otrzymał informację o wpisaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS połączenia spółek do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z otrzymaną informacją połączenie zostało wpisane do rejestru KRS Sovereign Capital S.A. jako spółki przejmującej w dniu 20 stycznia 2009 r. Połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 §1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Sovereign Recovery Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na Sovereign Capital S.A. (jako spółkę przejmującą). Sovereign Capital S.A., jako jedyny wspólnik Sovereign Recovery Sp. z o.o., posiadał wszystkie udziały spółki przejmowanej, dlatego też połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, tj: a) bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej, b) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, c) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, d) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane wspólnikowi spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. Statut spółki przejmującej Sovereign Capital S.A. nie uległ zmianie w związku z połączeniem spółek z uwagi na fakt, że połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz nie spowodowało powstania innych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej. Zarejestrowane połączenie jest wynikiem wewnętrznej konsolidacji Grupy Sovereign Capital mającej na celu uproszczenie jej struktury kapitałowej. Sovereign Caital S.A. i Sovereign Recovery Sp. z o.o. prowadzą działalność w zakresie doradztwa oraz inwestycji w trudno-ściągalne aktywa. Konsolidacja tych spółek pozwoli na znaczące usprawnienie funkcjonowania Grupy Kapitałowej Sovereign Capital od strony ekonomicznej, organizacyjnej i prawnej. Wpłynie również w istotny sposób na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie zarządzania Grupą oraz zwiększenie jej rentowności operacyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SOVEREIGN CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SOVEREIGN CAPITAL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-688 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 28

(ulica) (numer)

022 630 35 50 022 630 35 51

(telefon) (fax)

[email protected] www.sovereign.pl

(e-mail) (www)

5361704110 017518063

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-01-27 Robert Jędrzejowski Prezes Zarządu

2009-01-27 Jarosław Gniadek Członek Zarządu