| Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 28 stycznia 2009 roku, Zarząd Spółki podjął: (i) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 21.000.000 złotych poprzez emisję 2.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 10 złotych każda ( "Akcje Serii L"); W interesie Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii L. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, cena emisyjna Akcji Serii L została ustalona w wysokości 45,9387 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii L została ustalona przy uwzględnieniu postanowień umowy zawartej przez Spółkę z Prokom Investments S.A. w dniu 13 stycznia 2009 roku, regulującej zasady zaspokojenia wierzytelności przysługujących Prokom Investments S.A. wobec Spółki, o zawarciu której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 4/2009 z dnia 14 stycznia 2009 roku, oraz treści żądania przeniesienia i wezwania do zaoferowania akcji skierowanego do Spółki przez Prokom Investments S.A. w dniu 28 stycznia 2009 roku, o otrzymaniu którego Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 8/2009 z dnia 28 stycznia 2009 roku. Akcje Serii L zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej PROKOM Investments S.A. Wpłaty na Akcje Serii L w pełnej wysokości zostaną dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie i w sposób określony w umowie objęcia Akcji Serii L. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Akcje Serii L mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu regulowanego, w związku z czym Akcje Serii L zostaną zdematerializowane, a ponadto Zarząd Spółki zawrze odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Uchwała przewiduje również, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu, które byłoby właściwe w przypadku uprzedniego dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii K: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.473.040 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 90.473.040 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 7. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych." (ii) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.500.000 złotych poprzez emisję 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 10 złotych każda ("Akcje Serii M"). W interesie Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali w całości pozbawieni prawa poboru Akcji Serii M. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, cena emisyjna Akcji Serii M została ustalona w wysokości 10 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii M została ustalona przy uwzględnieniu warunków na rynkach papierów wartościowych oraz celów emisji Akcji Serii M. Akcje Serii M zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz pracownikom i współpracownikom Spółki, a także członkom władz, pracownikom i współpracownikom spółek jej grupy kapitałowej nie objętych programem motywacyjnym związanym z emisją akcji serii K. Celem emisji Akcji Serii M jest wdrożenie programu motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki oraz osób współpracujących ze Spółką. Umowy objęcia Akcji Serii M zostaną zawarte do dnia 28 lutego 2009 roku. Wpłaty na Akcje Serii M w pełnej wysokości zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii M. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Akcje Serii M mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu regulowanego, w związku z czym Akcje Serii M zostaną zdematerializowane, a ponadto Zarząd Spółki zawrze odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Uchwała przewiduje również, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu, które byłoby właściwe w przypadku uprzedniego dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 90.473.040 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 7. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 94.973.040 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 6. 599.212 akcji serii K imiennych, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 7. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 8. 450.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych." | |
