| Zarząd Noble Banku S.A. informuje, iż w dniu 29 stycznia 2009r. Zarządy Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu banków zaakceptowały Plan Połączenia Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"). Uzasadnieniem jest zamiar skonsolidowania działalności banków Noble Bank S.A. oraz Getin Bank S.A. w ramach grupy Getin Holding S.A. Połączenie Noble Bank S.A. oraz Getin Bank S.A. przyniesie korzyści każdemu z Banków, ich klientom, a także akcjonariuszom (w tym mniejszościowym). 99,39% akcji Getin Bank S.A. należy do Getin Holding S.A. – spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych. Getin Holding S.A. jest również głównym akcjonariuszem spółki Noble Bank S.A. posiadającym 73,64% akcji. Wśród akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji w Noble Bank S.A. jest spółka ASK Investments SA posiadająca 6,89% akcji. GETIN Bank jest ogólnopolskim bankiem detalicznym oferującym szeroki zakres usług dla klientów indywidualnych oraz małych i mikro firm. Noble Bank jest instytucją finansową zorientowaną na obsługę zamożnych klientów indywidualnych, która na pierwszym miejscu stawia indywidualne potrzeby i oczekiwania klientów. Ze względu na obsługę dwóch różnych segmentów klientów oraz komplementarność oferty Banków, połączenie podmiotów przyniesie korzyści zarówno dla klientów, jak i akcjonariuszy. Połączenie spółek pozwoli osiągnąć następujące cele: a) wzmocnienie kapitałowe, b) poprawa płynności, c) poszerzenie sieci sprzedaży, d) lepsza pozycja konkurencyjna na rynku, e) przygotowanie do pełnej uniwersalizacji usług bankowych, f) intensyfikacja działań cross-sell’ingowych, g) wykorzystanie efektów synergii w postaci zmniejszenia kosztów działania i zarządu, h) wzmocnienie systemu zarządzania i kontroli, i) uproszczenie struktury zarządzania, j) objecie kompleksową obsługą większości segmentów klientów. Połączenie posiadanego przez oba Banki know-how rynkowego i dokładna diagnoza poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć synergie, zarówno operacyjne, w tym optymalizacje działań, jak też finansowe – efektywność wynikająca z korzyści skali, wyższą rentowność produktów i wzmocnioną pozycję rynkową. W wyniku transakcji powstanie Bank o charakterze w pełni uniwersalnym, dysponujący bogatą ofertą produktową zarówno w zakresie finansowania, oszczędzania i inwestowania, szerokim wachlarzem usług dodatkowych oraz przedstawiający bogatą ofertę dla klientów indywidualnych, małych i średnich przedsiębiorstw i dużych korporacji. Połączenie się spółek wygeneruje dodatkową wartość dla klientów obu łączących się podmiotów. Szerszy wachlarz produktów, bogatsza oferta usług, większa dostępność oraz połączenie się wiedzy i doświadczeń obu Banków przełożą się bezpośrednio na wyższy komfort klientów i wzmocnienie pozytywnego wizerunku instytucji na rynku. Ponadto, połączenie pozwoli na wykorzystanie możliwości przedstawienia klientom oferty produktów komplementarnych, które dotychczas oferowane były oddzielnie przez poszczególne Banki. W efekcie połączenia Bank umocni swoją pozycję rynkową i zwiększy atrakcyjność dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów, ze względu na: a) umocnienie pozycji w dziesiątce największych banków działających na Polskim rynku, zarówno pod względem kapitalizacji, jak również sumy bilansowej i generowanego zysku; b) poprawienie efektywności i rentowności prowadzonej działalności; c) wyższą kapitalizację giełdową i większy wolumen akcji w obrocie; d) wypracowanie polityki wypłaty dywidendy. Połączenie Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. nastąpi na podstawie art. 124 ust 1 oraz ust. 3 Prawa bankowego, w związku z art. 492 §1 pkt 1 Ksh, poprzez przeniesienie całego majątku Getin Banku S.A. na Noble Bank S.A., z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Noble Banku S.A. o nową emisję akcji połączeniowych, które zostaną wydane akcjonariuszom Getin Banku S.A. ("Akcje Emisji Połączeniowej"). W wyniku połączenia, akcjonariusze Getin Banku S.A. staną się akcjonariuszami Noble Banku S.A. Noble Bank S.A. przyzna akcjonariuszom Getin Banku S.A. Akcje Emisji Połączeniowej w zamian za akcje w Getin Banku S.A. Ustalono, iż stosunek wymiany akcji Getin Banku S.A. na Akcje Emisji Połączeniowej wynosi: 1:2,85. To oznacza, że za 1 (jedną) akcję Getin Banku S.A., akcjonariusze Getin Banku S.A. otrzymają 2,85 akcji Noble Banku S.A. Łącznie za 259.152.611 akcji w Getin Banku S.A., akcjonariusze Getin Banku S.A. otrzymają 738.584.941 Akcji Emisji Połączeniowej. Powyższy parytet został ustalony przy uwzględnieniu planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Getin Banku S.A. o kwotę 13.500.000,00 (trzynastu milionów pięciuset tysięcy) złotych, które zostanie dokonane przed Dniem Połączenia poprzez emisję 10.000.000 (dziesięciu milionów) nowych akcji Getin Banku w zamian za wkład pieniężny w wysokości 50.000.000,00 (pięćdziesięciu milionów) złotych. W rezultacie połączenia, kapitał zakładowy Noble Banku S.A. zostanie podwyższony z kwoty 215.178.156,00 (dwustu piętnastu milionów stu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu sześciu) złotych do kwoty 953.763.097,00 (dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych, czyli o kwotę 738.584.941,00 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) złotych, w drodze emisji 738.584.941 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) akcji Noble Banku serii "J" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. W załączeniu: Plan Połączenia Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. wraz z następującymi załącznikami: 1. Załącznik nr 1 – projekty uchwał o połączeniu Noble Banku SA i Getin Banku S.A.; 2. Załącznik nr 2 – projekt zmian statutu Noble Bank S.A.; 3. Załącznik nr 3 – ustalenie wartości majątku Getin Bank S.A.; 4. Załącznik nr 4 - informacje o stanie księgowym Noble Banku SA i Getin Banku S.A., sporządzone w formie oświadczenia dla celów połączenia; oraz Sprawozdanie Zarządu Noble Bank S.A. uzasadniające połączenie sporządzone na podstawie art. 501 ksh. Jednocześnie zwracamy uwagę, że stan księgowy Noble Bank S.A. i Getin Bank S.A., o których mowa w Załączniku 4 do Planu Połączenia opiera się na niezaudytowanych jednostkowych danych finansowych dotyczących tych banków, przy czym dane dotyczące Getin Bank S.A. sporządzone są zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a Noble Bank S.A. według MSSF. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 2 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz.1744). | |
