| Zarząd Mondi Świecie S.A. z siedzibą w Świeciu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000025742, NIP: 559-000-05-05, kapitał zakładowy 50 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 23 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o zwołaniu na dzień 20 listopada 2009 r. w Świeciu w siedzibie Spółki przy ulicy Bydgoskiej 1, na godzinę 11:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmian Statutu Mondi Świecie S.A. b) Regulaminu Walnych Zgromadzeń Mondi Świecie S.A. c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Mondi Świecie S.A. 7. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki: I. Paragraf 6 ustęp 1 w brzmieniu: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja masy włóknistej (21.11. Z PKD), 2) produkcja papieru i tektury (21.12. Z PKD) 3) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (21.21. Z PKD), 4) wytwarzanie energii elektrycznej (40.11.Z PKD), 5) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (40.30. A PKD), 6) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (51.13.Z PKD), 7) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18. Z PKD), 8) sprzedaż hurtowa drewna (51.53. A PKD), 9) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (51.56. Z PKD), 10) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57. Z PKD), 11) pozostała sprzedaż hurtowa (51.90. Z PKD), w zakresie papieru, tektury, papieru falistego, tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury, 12) wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20. Z PKD), 13) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń(71.34. Z PKD), 14) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (72.22. Z PKD), 15) przetwarzanie danych (72.30. Z PKD), 16) działalność związana z informatyką, pozostała (72.60. Z PKD), 17) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14. A PKD), 18) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B PKD), 19) działalność rachunkowo-księgowa (74.12.Z PKD), 20) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (80.42.B PKD), 21) produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (24.13.Z PKD), w szczególności siarczanu sodu, 22) produkcja wapna (26.52.Z PKD), 23) przesyłanie energii elektrycznej (40.12. Z PKD), 24) dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (40.13.Z PKD), 25) dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (40.30.B PKD), 26) badania i analizy techniczne (74.30. Z PKD), 27) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.56.B PKD), 28) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C PKD), 29) transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (60.24.A PKD)." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja masy włóknistej (17.11.Z PKD), 2) produkcja papieru i tektury (17.12.Z PKD), 3) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (17.21.Z PKD), 4) wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z PKD), 5) przesyłanie energii elektrycznej (35.12. Z PKD), 6) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z PKD), 7) handel energią elektryczną (35.14.Z PKD), 8) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z PKD), 9) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z.PKD), 10) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z PKD), 11) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z PKD), 12) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, w szczególności siarczanu sodu (20.13.Z PKD), 13) produkcja wapna i gipsu (23.52.Z PKD), 14) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z PKD), 15) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z PKD), 16) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z PKD), 17) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, w zakresie papieru, tektury, papieru falistego, tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (49.90.Z PKD), 18) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z PKD), 19) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z PKD), 20) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z PKD), 21) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z PKD), 22) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z PKD), 23) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z PKD), 24) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z PKD), 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z PKD), 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z PKD), 27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z PKD), 28) działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z PKD), 29) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z PKD), 30) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z PKD), 31) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B PKD), 32) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B PKD), 33) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z PKD), 34) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z PKD), 35) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C PKD), 36) transport drogowy towarów (49.41.Z PKD)." II. Skreśla się paragraf 7 w brzmieniu: "Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa, w przedsiębiorstwie, o którym mowa w §3 ust.2, tworzą łącznie kapitał własny Spółki." III. W paragrafie 8 w brzmieniu: " Kapitał akcyjny wynosi 50 000 000 złotych (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) i dzieli się na 50 000 000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda, oznaczonych jako seria A od nr 00000001 do nr 50000000. Pozostała część kapitału tworzy kapitał zapasowy." skreśla się zdanie drugie w brzmieniu: "Pozostała część kapitału tworzy kapitał zapasowy". IV. W paragrafie 21 ust.2 punkt 8 i punkt 9 w brzmieniu: "8. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, 9. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat" otrzymują następujące brzmienie: "8. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 8." V. W paragrafie 23 ust. 3-5 w brzmieniu: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4." otrzymują następujące brzmienie: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; żądanie powinno określać sprawy wnoszone pod obrady. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 3, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia takiego żądania Zarządowi Spółki. 5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania jego zwołania przez Radę Nadzorczą." VI. Paragraf 24 w brzmieniu: "1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." VII. W paragrafie 27 ustęp 1 w brzmieniu: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej." otrzymuje następujące brzmienie: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej." VIII. W paragrafie 30 ust.1 punkty 2) i 3) w brzmieniu: "2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nie obowiązków" otrzymują następujące brzmienie: "2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków" IX. W paragrafie 33 ust.1 punkt 1) w brzmieniu: "1) kapitał akcyjny" otrzymuje następujące brzmienie: "1) kapitał zakładowy". X. Skreśla się Rozdział VI Postanowienia końcowe w następującym brzmieniu: "Rozdział VI Postanowienia Końcowe §36. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", a ogłoszenie sprawozdań finansowych następuje w "Monitorze Polskim B." * * 1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (tj. w dniu 4 listopada 2009 r. - dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), tj. osoby posiadające na swoich rachunkach papierów wartościowych zapisane w tym dniu akcje Spółki, które w terminie pomiędzy 24 pa¼dziernika 2009 r. a 5 listopada 2009 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. 2. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych i spółek osobowych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Dokumenty obcojęzyczne powinny być przełożone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, został udostępniony przez Spółkę do pobrania na stronie internetowej: www.mondigroup.pl w zakładce: Ład korporacyjny_Walne Zgromadzenie_Formularze. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej [email protected] najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Zgromadzenia. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać skanowane kopie (1) pełnomocnictwa, (2) dowodu tożsamości lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację akcjonariusza, a w przypadku osób prawnych i spółek osobowych, odpisu z rejestru, w którym akcjonariusz - mocodawca jest zarejestrowany, oraz (3) dowodu tożsamości lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna lub spółka osobowa, mocodawca dodatkowo przesyła skanowaną kopię odpisu z właściwego rejestru pełnomocnika. Dokumenty obcojęzyczne powinny być przełożone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Informacja akcjonariusza o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać adres elektroniczny służący do komunikowania się Spółki z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Powyższe reguły mają odpowiednie zastosowanie do odwołania pełnomocnictwa i udzielenie, bąd¼ odwołanie pełnomocnictwa bez ich zachowania, będzie bezskuteczne wobec Spółki. Pełnomocnik jest zobowiązany przedstawić dokument pozwalający ustalić jego tożsamość przy rejestracji swej obecności na liście obecności na Zgromadzeniu. 4. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w formie skanu). 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mają prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 1, 86-100-Świecie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia żądania załączając do żądania świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bydgoska 1, 86-100 Świecie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres podany wyżej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia żądania załączając do żądania świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 7. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas obrad Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 8. Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Ogólna liczba akcji Spółki wynosi 50.000.000 i dają one 50.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu. 10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, w siedzibie Spółki pod adresem ul. ul. Bydgoska 1, 86-100 Świecie lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mondigroup.pl_Ład Korporacyjny_Walne Zgromadzenie. 11. Spółka będzie udostępniać wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mondigroup.pl w zakładce Ład Korporacyjny_Walne Zgromadzenie. | |
