ROPCZYCE - Zbycie aktywów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2009

Data sporządzenia: 2009-11-20

Skrócona nazwa emitenta

ROPCZYCE

Temat

Zbycie aktywów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. informuje, iż w dniu 20 listopada 2009 roku, zawarto umowę sprzedaży udziałów w spółce KZMO ROPCZYCE Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywym Rogu na Ukrainie. Podmiotem zbywającym są ZM "ROPCZYCE" S.A., a nabywającym Chrzanowskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych S.A. (spółka zależna emitenta). Wartość ewidencyjna zbytych udziałów ogółem w księgach rachunkowych emitenta stanowi 9.532.473,76 zł, co daje 75,93% w kapitale zakładowym KZMO ROPCZYCE Sp. z o.o. oraz uprawnia do wykonywania 75,93% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu KZMO ROPCZYCE Sp. z o.o. Cena sprzedaży udziałów wyniosła 6.467.000 zł. Cena za udziały zostanie zapłacona w formie gotówkowej lub na zasadzie rozliczeń wzajemnych należności. Uwzględniając powyższe i zakładając możliwość realizacji długookresowej strategii biznesowej, Strony umowy zawarły klauzulę na podstawie której ZM ROPCZYCE maja prawo dodatkowo do kwoty stanowiącą równowartość 50% ewentualnego zysku wygenerowanego przez Spółkę KZMO przypadającego na Kupującego lub do połowy zysku z ewentualnej sprzedaży aktywów KZMO lub udziałów, zrealizowanej przez Spółkę ChZMO. Zbyte aktywa nie są obciążone żadnym prawem rzeczowym. Przedmiotowe udziały zostały uznane za aktywa finansowe o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Występują powiązania pomiędzy ZM "ROPCZYCE" S.A. a spółką Chrzanowskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych S.A. – ZM ROPCZYCE S.A. posiadają 98,25% udziału w kapitale Spółki ChZMO S.A.; członkowie zarządu w przedsiębiorstwie emitenta są jednocześnie członkami rady nadzorczej w spółce nabywającej. Powyższa sytuacja nie dotyczy nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych oraz nabycia lub obciążenia udziałów ograniczonym prawem rzeczowym w innych jednostkach. Zawarta umowa jest umową pomiędzy podmiotami powiązanymi. Transakcja jest częścią działań prowadzonych w Grupie Kapitałowej w ramach średniookresowej strategii restrukturyzacji, o elementach której emitent informował w komentarzu do raportu za III kwartał 2009 roku. Plan przewiduje między innymi koncentrację działalności wytwórczej i rozwojowej w zakresie materiałów ogniotrwałych w ZM ROPCZYCE, działania w zakresie dalszego uzależniania kosztów od wielkości produkcji (tzw. uzmiennienie kosztów), a także szersze zaangażowania Spółki ChZMO w działania restrukturyzacyjne w aspekcie całej Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE", poprzez alokację do tej Spółki aktywów rzeczowych i finansowych przeznaczonych do restrukturyzacji. Celem jest restrukturyzacja poprzez zmianę zakresu i profilu działalności, sprzedaż całości lub części aktywów albo znalezienie nabywców na wybrane ich składniki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" SA

(pełna nazwa emitenta)

ROPCZYCE Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

39-100 Ropczyce

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Przemysłowa 1

(ulica) (numer)

017 2229222 017 2218593

(telefon) (fax)

[email protected] www.ropczyce.com.pl

(e-mail) (www)

818-00-02-127 690026060

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-11-20 Józef Siwiec Prezes Zarządu

2009-11-20 Marek Tymkiewicz Wiceprezes Zarządu