| Na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zawiadamia o zwołaniu na dzień 24 sierpnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się o godz. 12.00, w Warszawie w siedzibie Spółki przy ul. Jana Rosoła 10 z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 10) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 7 dotyczącego zmian Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: 1)w § 23 skreśla się ust. 2. 2)§ 24 o brzmieniu następującym: "1.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny członek Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub odpowiednio w sytuacjach przewidzianych ust. 1 Wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej: 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. 3.Nie wymagają zwoływania posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady. 4.Posiedzenie, zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej winno się odbyć nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. Jeżeli zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną, w formie telegramu lub w innej potwierdzonej formie pisemnej albo sms-em. Dla skuteczności zwołania posiedzenia wystarczy zachowanie jednej z form wymienionych w zdaniu poprzednim. 6.Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia i zawierać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin do dwóch dni. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać materiały dotyczące spraw będących przedmiotem porządku obrad. Zwołujący może w uzasadnionych przypadkach skrócić termin doręczenia materiałów. 7.Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę na piśmie najpó¼niej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności. 8.W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. Osoba zwołująca posiedzenie w trybie natychmiastowym przekazuje członkom Rady Nadzorczej zawiadomienie o zwołaniu Rady Nadzorczej jednocześnie przedstawiając przyczyny zwołania Rady Nadzorczej w tym trybie. 9.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym." otrzymuje następujące brzmienie: "1.W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny członek Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub odpowiednio w sytuacjach przewidzianych ust. 1 Wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej: 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. 3.Nie wymagają zwoływania posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady. 4.Posiedzenie, zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej winno się odbyć nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. Jeżeli zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną, w formie telegramu lub w innej potwierdzonej formie pisemnej albo sms-em. Dla skuteczności zwołania posiedzenia wystarczy zachowanie jednej z form wymienionych w zdaniu poprzednim. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przesyła jednocześnie Zarządowi zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. 6.Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia i zawierać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin do dwóch dni. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać materiały dotyczące spraw będących przedmiotem porządku obrad. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może w uzasadnionych przypadkach skrócić termin doręczenia materiałów. 7. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy dokonać zmiany proponowanego porządku obrad, z zastrzeżeniem, że zmiana taka nie może nastąpić pó¼niej niż dwa dni przed wyznaczonym w zawiadomieniu dniem posiedzenia. Informację o zmianie niezwłocznie przesyła się członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi. 8. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą składać wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad. Osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest uwzględnić taki wniosek, jeżeli został on złożony co najmniej dwa dni przed terminem posiedzenia. Informację o zmianie porządku obrad niezwłocznie przesyła się członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę na piśmie najpó¼niej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności. 10. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. Osoba zwołująca posiedzenie w trybie natychmiastowym przekazuje członkom Rady Nadzorczej zawiadomienie o zwołaniu Rady Nadzorczej jednocześnie przedstawiając przyczyny zwołania Rady Nadzorczej w tym trybie. 11. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w tym w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia." 3) § 25 o brzmieniu następującym: "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 4 (czterech) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 1) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 24 ust. 6, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach. 2) Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 3) Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile: 1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecne jest quorum określone w ust. 1 powyżej niniejszego paragrafu, 2) uchwała została podjęta bezwzględną większością głosów oddanych za, przy czym głosy wstrzymujące się będą traktowane jak głosy oddane, 3) w przypadkach, gdy uchwała jest podejmowana w sprawach, które nie były umieszczone z góry na porządku obrad posiedzenia, uchwała jest ważnie podjęta pod warunkiem, iż członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, wyrażą zgodę na treść uchwały i taką uchwałę podpiszą. otrzymuje następujące brzmienie: "1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 4 (czterech) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Z uwzględnieniem § 24 ust. 7 oraz 8 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 24 ust. 6, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach. 3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 4. Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile: 1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecne jest quorum określone w ust. 1 powyżej niniejszego paragrafu, 2) z zastrzeżeniem ust. 5, uchwała została podjęta bezwzględną większością głosów oddanych za, przy czym głosy wstrzymujące się będą traktowane jak głosy oddane, 3) w przypadkach, gdy na podstawie ust. 2 uchwała jest podejmowana w sprawach, które nie były umieszczone w porządku obrad posiedzenia, uchwała jest ważnie podjęta pod warunkiem, iż członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, wyrażą zgodę na treść uchwały i taką uchwałę podpiszą. 5. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów. 4) § 28 ust. 2 lit. (l) o brzmieniu następującym: "zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w budżecie rocznym grupy kapitałowej Spółki, zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki;" otrzymuje następujące brzmienie: "rozporządzanie majątkiem Spółki lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w budżecie rocznym grupy kapitałowej Spółki, zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki;" 5) § 28 ust. 2 lit. (p) o brzmieniu następującym: "zawarcie przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Powiązanym. Dla potrzeb niniejszego punktu przyjmuje się definicję Podmiotu Powiązanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;" otrzymuje następujące brzmienie: "zawarcie przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Powiązanym. Dla potrzeb niniejszego punktu przyjmuje się definicję Podmiotu Powiązanego zgodnie z definicją zawartą w § 2 ust. 1 pkt 32) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259);" 6) § 33 o brzmieniu następującym: "1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3) Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie na ręce Zarządu. otrzymuje brzmienie następujące: "1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia. 3.Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia." 7)§ 36 ust. 2 o brzmieniu następującym: "Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy." otrzymuje brzmienie następujące: "Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu." 8)§ 44 o brzmieniu następującym: "Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." otrzymuje brzmienie następujące: "W przypadkach przewidzianych prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." Zarząd Spółki informuje ponadto, iż zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przysługuje właścicielom akcji, jeżeli co najmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia złożą imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Rosoła 10 w dniach od 10 sierpnia 2009 r. do 17 sierpnia 2009 r. (w dni robocze) w godzinach od 10.00 do 15.00. Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona w lokalu Zarządu na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą mogły otrzymać karty do głosowania i dokonać ich rejestracji w dniu Walnego Zgromadzenia w godzinach od 11.00 do 12.00. | |
