SYNTHOS - Zawarcie przez spółkę zależną znaczącej umowy skutkującej nabyciem aktywów o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2011

Data sporządzenia: 2011-05-14

Skrócona nazwa emitenta

SYNTHOS

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną znaczącej umowy skutkującej nabyciem aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku z pó¼niejszą zmianą) (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 13 maja 2011 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą (Synthos Kralupy) zawarła umowę ze spółką TAMERO INVEST s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą (Spółka Zależna), której przedmiotem jest wniesienie aportem do Spółki Zależnej części przedsiębiorstwa Synthos Kralupy w zamian za podniesienia kapitału zakładowego Spółki Zależnej. Umowa wchodzi w życie w dniu 1 czerwca 2011 roku. Spółka Zależna, o kapitale zakładowym 200.000 CZK (równowartość 32.120 zł) została nabyta przez Synthos Kralupy a.s. w dniu 28 grudnia 2010 roku. Jedynym wspólnikiem Spółki Zależnej jest Synthos Kralupy. Aportem wnoszona jest część energetyczna Synthos Kralupy, stanowiąca część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 487 czeskiego kodeksu handlowego (Przedmiot Aportu). Przedmiot Aportu stanowią między innymi: budynki i budowle będące przedmiotem odrębnej własność, aktywa ruchome, prawa własności intelektualnej, pracownicy oraz wierzytelności i należności– związane z prowadzeniem energetycznej działalności Synthos Kralupy tj.: wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej, dystrybucją energii elektrycznej i cieplnej, obrotem energią elektryczną, dystrybucją gazu ziemnego oraz obrotem gazem ziemnym. Spółka Zależna planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania Przedmiotu Aportu. Wartość Przedmiotu Aportu, zgodnie z wyceną wykonaną przez rzeczoznawcę Deloitte Advisory s.r.o. – wskazanego przez Sąd Okręgowy w Pradze, wynosi 2.520.000.000 CZK (równowartość 404.712.000 zł). Wartość ewidencyjna Przedmiotu Aportu w księgach rachunkowych Synthos Kralupy wynosi 788.031.364 CZK (równowartość 126.557.837,06 zł). Emitent posiada 100 % udziału w kapitale zakładowym Synthos Kralupy. W wyniku wniesienia aportem Przedmiotu Aportu kapitał zakładowy Spółki Zależnej, po prawomocnym zarejestrowaniu w rejestrze handlowym, zostanie podniesiony z kwoty 200.000 CZK (równowartość 32.120 zł) do 2.520.200.000 CZK (równowartość 404.744.120zł). Po zarejestrowaniu podniesienia kapitału zakładowego Spółki Zależnej ulegnie zwiększeniu wartość udziału Synthos Kralupy z (równowartość 32.120 zł) do 2.520.200.000 CZK (równowartość 404.744.120zł) (jednoosobowe spółki s.r.o. nie posiadają wydzielonych udziałów). Wartość zbywanego przez Synthos Kralupy i nabywanego przez Spółkę Zależną Przedmiotu Aportu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 a) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania Przedmiotu Aportu za aktywa o znacznej wartości. Wartość przedmiotu umowy przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 44 a) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania umowy za umowę znaczącą.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SYNTHOS SA

(pełna nazwa emitenta)

SYNTHOS Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-600 Oświęcim

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 1

(ulica) (numer)

033 844-18-21 033 842-42-18

(telefon) (fax)

[email protected] www.synthosgroup.com

(e-mail) (www)

549-000-21-08 070472049

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-05-14 Tomasz Kalwat Tomasz Piec Prezes Zarządu Członek Zarządu