EMPERIA - Uchwała Zarządu Emperia Holding S.A. w sprawie rozpoczęcia procesu mającego na celu sprzedaż spółek prowadzących działalność w zakresie segmentu detalicznego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2011

Data sporządzenia: 2011-06-20

Skrócona nazwa emitenta

EMPERIA

Temat

Uchwała Zarządu Emperia Holding S.A. w sprawie rozpoczęcia procesu mającego na celu sprzedaż spółek prowadzących działalność w zakresie segmentu detalicznego

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Emperia Holding S.A.("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości treść Uchwały Zarządu Spółki podjętej w dniu 20.06. 2011 roku w sprawie rozpoczęcia procesu mającego na celu sprzedaż spółek prowadzących działalność w zakresie segmentu detalicznego: § 1 Działając na podstawie Art. 10 pkt. 2 Statutu Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zarząd Spółki postanawia co następuje. 1. Mając na względzie duże zainteresowanie wyrażane zarówno przez inwestorów branżowych jak i inwestorów finansowych w odniesieniu do nabycia udziałów podmiotów zależnych Spółki prowadzących działalność w segmencie detalicznym ("Spółki Detaliczne") Zarząd Spółki postanawia rozpocząć proces o charakterze aukcyjnym mający na celu zweryfikowanie możliwości sprzedaży Spółek Detalicznych na atrakcyjnych warunkach ekonomicznych oraz, gdy będzie to ekonomicznie uzasadnione w oparciu o warunki proponowane przez potencjalnego nabywcę, sprzedaż Spółek Detalicznych w drodze zbycia wszystkich udziałów w ich kapitale zakładowym lub w drodze innej alternatywnej transakcji o podobnym skutku ekonomicznym (określany łącznie jako "Proces Sprzedaży"). 2. Intencją Zarządu Spółki jest, aby Proces Sprzedaży realizowany był zgodnie z następującym harmonogramem: (i) ogłoszenie o rozpoczęciu Procesu Sprzedaży – 20 czerwca 2011 roku; (ii) złożenie przez podmioty zainteresowane potencjalnym nabyciem Spółek Detalicznych ("Potencjalni Nabywcy") niewiążących ofert nabycia Spółek Detalicznych z podaniem szacunkowej wyceny Spółek Detalicznych oraz proponowanej warunkowo ceny nabycia – koniec sierpnia 2011 roku; (iii) przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego Spółek Detalicznych przez Potencjalnych Nabywców dopuszczonych do Procesu Sprzedaży – wrzesień/pa¼dziernik 2011 roku; (iv) złożenie przez Potencjalnych Nabywców dopuszczonych do Procesu Sprzedaży wiążących ofert ostatecznych nabycia Spółek Detalicznych wraz z podaniem oferowanej ceny nabycia – koniec pa¼dziernika 2011 roku; (v) zawarcie warunkowej umowy sprzedaży Spółek Detalicznych (lub innej umowy o podobnym skutku) – koniec grudnia 2011 roku; (vi) zamknięcie transakcji sprzedaży Spółek Detalicznych – koniec marca 2012 roku. 3. W opinii Zarządu Spółki wartość operacji (bez nieruchomości) Spółek Detalicznych kształtuje się na poziomie około 900 milionów złotych - w przypadku sprzedaży Spółek Detalicznych w wyniku realizacji Procesu Sprzedaży Zarząd Spółki oczekuje otrzymać cenę nie mniejsza niż taka kwota. § 2 Wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę w wyniku realizacji Procesu Sprzedaży dokonane zostaną po uzyskaniu stosownych zgód i zezwoleń wymaganych na mocy przepisów prawa, w tym zgód korporacyjnych wymaganych na mocy przepisów prawa i Statutu Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EMPERIA HOLDING SA

(pełna nazwa emitenta)

EMPERIA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-952 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mełgiewska 7-9

(ulica) (numer)

081 746 36 92 081 746 32 89

(telefon) (fax)

[email protected] www.emperia.pl

(e-mail) (www)

712-10-07-105 430450457

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-20 Artur Kawa Prezes Zarządu