| Zarząd PRAGMA FAKTORING S.A. z siedzibą w Katowicach ("Emitent") informuje, że w związku z rozpoczęciem procesu emisji obligacji (opis emisji obligacji znajduje się także w raporcie bieżącym Emitenta nr 64/2011), Emitent z dniem 12 kwietnia 2011r. zawarł z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("BDM" lub "Administrator Zastawu") umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie ("Umowa Zastawu") oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu ("Umowa w sprawie Administratora Zastawu"), w związku z rozpoczęciem procesu emisji obligacji (opis emisji obligacji znajduje się także w raporcie bieżącym Emitenta nr 64/2011). O podpisaniu obu umów ze strony BDM Emitent powziął informacje w dniu dzisiejszym. Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, w liczbie nie większej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) ("Obligacje"). Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 11 kwietnia 2011r. oraz Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu alternatywnym systemie obrotu z dnia 11 kwietnia 2011r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Emitent ustanowił BDM Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym ustanowionym na mocy Umowy Zastawu. Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Emitent ustanowił zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji. Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiący całość gospodarczą ("Zbiór"). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Emitent jako faktor nabył od faktorantów w ramach faktoringu, wraz z wierzytelnościami regresowymi względem faktorantów ("Wierzytelności"). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 40.000.000,- zł (czterdzieści milionów złotych) ("Najwyższa Suma Zabezpieczenia"). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu ("Wierzytelności Podstawowe"). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje, że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż Najwyższa Suma Zabezpieczenia ("Stan Niedoboru"), do Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na zasadach określonych w Umowie Zastawu ("Wierzytelności Rezerwowe"). Niezależnie od tego, Umowa Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego, na który Emitent będzie dokonywał wpłat w przypadkach oraz na zasadach określonych w Umowie Zastawu. Administrator Zastawu będzie mógł żądać od Emitenta dokonywania wpłat na rachunek powierniczy w szczególności w przypadku, gdy powstanie Stan Niedoboru. Na mocy Umowy Zastawu Emitent jest zobowiązany, że nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności wchodzących w skład tego Zbioru. Emitent może jednak zbyć oznaczone Wierzytelności za uprzednią pisemną zgodą Administratora Zastawu. Umowa Zastawu przewiduje prawo Administratora Zastawu do badania dokumentów dotyczących Wierzytelności oraz obowiązek Emitenta do przekazywania Administratorowi Zastawu raportów dotyczących stanu Zbioru. Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu. Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby jego przejęcia. Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, Emitent będzie zobowiązany przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi Zastawu dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Emitent zapłaci Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument – jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. Obie umowy przewidują jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta wystawienie przez Emitenta weksla in blanco z klauzulą "nie na zlecenie" na remitenta - Administratora Zastawu (jeden weksel do każdej z umów). Deklaracje wekslowe przewidują, że weksle mogą być wypełniony na sumę nie większą niż 40.000.000 zł w przypadku Umowy Zastawu i 500.000 zł. w przypadku Umowy w sprawie Administratora Zastawu. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje możliwość zmiany Administratora Zastawu oraz procedurę tej zmiany, w tym obowiązek dokonania czynności umożliwiających nowemu administratorowi zastawu przejęcie praw dotychczasowego Administratora Zastawu. Emitent wskazuje, że za kryterium uznania za znaczącą umowę Umowy Zastawu Emitent przyjął wartość Zbioru Wierzytelności objętej Umową Zastawu, który przewyższa poziom 10% kapitałów własnych Emitenta. Dokładna wycena na potrzeby emisji Obligacji zostanie sporządzona przez biegłego rewidenta. Umowa w sprawie Administratora Zastawu została opisana w niniejszym raporcie jako umowa związana z Umową Zastawu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
