| Zarząd TU EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002736 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 oraz 399 §1 i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TU EUROPA SA na dzień 10 lutego 2010 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław. 1. Porządek obrad: 1). Otwarcie obrad. 2). Wybór Przewodniczącego. 3). Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4). Przyjęcie porządku obrad. 5). Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia akcjonariuszy praw poboru oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 6). Podjęcie uchwały w sprawie oferty publicznej akcji, dopuszczenia i wprowadzenia akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 7). Podjęcie uchwały w sprawie pozostałych zmian Statutu Spółki. 8). Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 9). Wolne wnioski. 10). Zamknięcie obrad. 2. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TU EUROPA SA mają osoby, które: a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 25 stycznia 2010 r. oraz b. zwróciły się w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 26 stycznia 2010 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 26 stycznia 2010 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław , na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5 lutego, 8-9 lutego 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji. 3. Opis procedur uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu 1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4) Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych) http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych) http://www.tueuropa.pl/index.php?id=czM1NW1rMzc0YnAxMDM3Mw%3D%3D Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej na dzień przed odbyciem się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w powyższej sytuacji jest wyłączone. 5)Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi automatycznie po wypełnieniu i zatwierdzeniu stosownego formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych) http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych) lub też poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres Spółki [email protected]. Udzielone pełnomocnictwo wraz z załącznikami (jeśli będą potrzebne) zostanie w postaci nieedytowalnej automatycznie przesłane pocztą elektroniczną na adres: [email protected]. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. 6) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na stronie internetowej pod adresem http://www.tueuropa.pl/index.php?id=czM1NW1rMzc0YnAxMDM3Mw%3D%3D wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 4. Dzień Rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem Rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25 stycznia 2010 r. ("Dzień Rejestracji"). 5. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.tueuropa.pl/index.php?id=czM1M21rMzcyYnAxMDMxNQ%3D%3D Projekty uchwał są dostępne na stronie: http://www.tueuropa.pl/index.php?id=czM1NG1rMzczYnAxMDM0NA%3D%3D Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.tueuropa.pl/index.php?id=czM1MG1rMzY5YnAxMDIyOA%3D%3D 6. Projektowane zmiany Statutu Spółki 1) §4 Statut Spółki o następującym brzmieniu: "§ 4. Kapitał zakładowy spółki wynosi 31 500 000 zł i dzieli się na 7 875 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda." otrzymuje brzmienie: "§ 4 Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 37.800.000 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) i dzieli się na: 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; 375.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; 5.250.000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) zł każda; nie więcej niż 1.575.000 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H." 2) §5 Statut Spółki o następującym brzmieniu: "§ 5. Wszystkie akcje pierwszej emisji serii A o numerach 000001 do 500 000, drugiej emisji akcje serii B o numerach 500 001 do 900 000 i serii C o numerach 900 001 do 1 500 000, trzeciej emisji akcje serii D o numerach 1 500 001 do 1 875 000, czwartej emisji akcje serii E o numerach 1 875 001 do 2 125 000, piątej emisji akcje serii F o numerach 2 125 001 do 2 625 000, szóstej emisji akcje serii G o numerach od 2 625 001 do 7 875 000 są akcjami zwykłymi na okaziciela i wydawanymi wyłącznie za gotówkę." otrzymuje brzmienie: "§ 5 Akcje serii A, B, C, D, E, F, G i H zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi." 3) W § 17 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt 24) w brzmieniu: "24) wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza pięciu osób, chyba że Komitet Audytu zostanie powołany." 4) § 17 ust. 5 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: "5. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej." otrzymuje brzmienie: "5. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 osób, zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, o ile nie jest powołany Komitet Audytu." | |
