| Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt. 1 i pkt. 2 w związku z § 100 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Ogłoszenie Zarządu Synthos SA o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synthos S.A.: Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad: Zarząd Spółki Synthos Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu przy ul. Chemików1, 32-600 Oświęcim, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038981, działając na podstawie artykułu 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w Oświęcimiu przy ul. Chemików 1 (biurowiec D-10), w dniu 10 lutego 2010 roku o godz. 11.00. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synthos S.A. zwołanego na dzień 10 lutego 2010 roku: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Rozpatrzenie spraw i podjęcie uchwał w przedmiocie: a) zmian w Statucie Synthos S.A. b)uzupełnienia składu Rady Nadzorczej VI kadencji, powołania członka Rady Nadzorczej. 6)Zamknięcie obrad Proponowane zmiany w Statucie Synthos S.A.: I. W art. 7 w brzmieniu: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych PKD 20.16.Z 2.Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych PKD 20.17.Z 3.Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych PKD 20.13.Z 4.Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych PKD 20.14.Z 5.Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 20.59.Z 6.Produkcja barwników i pigmentów PKD 20.12.Z 7.Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających PKD 20.30.Z 8.Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych PKD 21.20.Z 9.Produkcja pozostałych wyrobów z gumy PKD 22.19.Z 10.Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 22.29.Z 11.Produkcja gazów technicznych PKD 20.11.Z 12.Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z 13.Dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z 14.Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z 15.Wytwarzanie i zaopatrywanienie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35.30.Z 16.Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody PKD 36.00.Z 17.Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z 18.Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z 19.Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z 20.Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych PKD 46.71.Z 21.Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 46.75.Z 22.Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 46.77.Z 23.Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z 24.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami PKD 47.99.Z 25.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B 26.Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 52.24.C 27.Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej PKD 61.10.Z 28.Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej PKD 61.20.Z 29.Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji PKD 61.90.Z 30.Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z 31.Działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01.Z 32.Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi PKD 62.03.Z 33.Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.09.Z 34.Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z 35.Działalność portali internetowych PKD 63.12.Z 36.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.19.Z 37.Pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B 38.Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z 39.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z 40.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z 41.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z 42.Ochrona przeciwpożarowa PKD 84.25.Z 43.Działalność pogotowia ratunkowego PKD 86.90.B 44.Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 37.00.Z 45.Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.11.Z 46.Zbieranie odpadów niebezpiecznych PKD 38.12.Z 47.Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.21.Z 48.Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych PKD 38.22.Z 49.Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) PKD 56.21.Z 50.Pozostała usługowa działalność gastronomiczna PKD 56.29.Z 51.Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD 58.14.Z 52.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z 53.Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z 54.Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B 55.Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z 56.Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z 57.Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD 78.30.Z 58.Działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z 59.Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z." dodać po pkt. 59 nowe punkty: pkt. 60 w następującym brzmieniu : "60. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.90.Z.". pkt. 61 w następującym brzmieniu : "61 Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z" pkt. 62 w następującym brzmieniu : "62 Działalność związana z zarządzaniem funduszami PKD 66.30.Z." II. Zmienić dotychczasową treść art. 24 w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie: "24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, najpó¼niej w czerwcu każdego roku. 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 24.3. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2, na termin obrad nie pó¼niejszy niż dwa miesiące od daty zgłoszenia tego wniosku. 24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1)W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie, 2)Jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.24.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.24.3, 24.5. (skreślony)" otrzymuje następujące brzmienie: "24.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki. 24.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd najpó¼niej w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.. 24.3. Rada nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane. Podmiot zwołujący przedstawia w ogłoszeniu zwołującym Walne Zgromadzenie jego program wraz z projektem uchwał dotyczących punktów proponowanego porządku obrad. 24.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze zgłaszający żądanie powinni dołączyć uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczących punktów proponowanego porządku obrad". III. Zmienić dotychczasową treść art. 25 w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie: "25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią artykułu 24. W przypadku, gdy podmiotem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. W takiej sytuacji stosuje się art.24 ust.3 niniejszego Statutu" otrzymuje następujące brzmienie: 25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ lub podmiot, który zwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień wynikających z art. 25 ust.2. W przypadku, gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy". Zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Synthos S.A. przedstawia następujące informacje: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Synthos S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synthos S.A. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Synthos S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 19 stycznia 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected]. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze Synthos S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Synthos S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected]. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Synthos S.A. http://www.synthosgroup.com w sekcji Relacje Inwestorskie / WZA. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Synthos S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Synthos S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Synthos S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Synthos S.A., członek Rady Nadzorczej Synthos S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Synthos S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Synthos S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Synthos S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Synthos S.A. nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A.: Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. jest dzień 25 stycznia 2010 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A.: Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Synthos S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Synthos S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synthos S.A. tj. nie wcześniej niż w dniu 13 stycznia 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 26 stycznia 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Synthos S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Synthos S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 25 stycznia 2010 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 13 stycznia 2010 r. i nie pó¼niej niż w dniu 26 stycznia 2010 roku. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Synthos S.A. pod adresem ul. Chemików 1, 32-600 Oświęcim, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Synthos S.A., tj. w dniach od 5 lutego 2010 roku do 9 lutego 2010 roku. Akcjonariusz Synthos S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. do dokumentacji: Dokumentacja która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Synthos S.A. wraz z projektami uchwał, będzie zamieszona na stronie internetowej Synthos S.A. od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synthos S.A., zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Synthos S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Synthos S.A., niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synthos S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Synthos S.A. pod adresem: http://www.synthosgroup.com w sekcji Relacje Inwestorskie / WZA. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. | |
