MNI - Zawarcie znaczących umów w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2011

Data sporządzenia: 2011-04-15

Skrócona nazwa emitenta

MNI

Temat

Zawarcie znaczących umów w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki MNI S.A. (Spółka, Emitent) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, iż w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w dniu 14 kwietnia 2011 roku zostały zawarte następujące umowy: 1)w związku ze zmianą profilu działalności Hyperion SA oraz w celu konsolidacji aktywów telekomunikacyjnych Grupy Kapitałowej MNI w ramach jednego podmiotu t.j MNI Telecom SA, spółka MNI Telecom SA zawarła ze spółką Hyperion SA umowę, zgodnie z którą MNI Telecom SA nabyła od Hyperion SA aktywa służące do działalności telekomunikacyjnej. Powyższe aktywa zostały nabyte przez MNI Telecom SA ze środków własnych za cenę 23.157 tys. złotych. 2)jednocześnie MNI Telecom SA na podstawie umowy zawartej z Hyperion SA przejęła dług w wysokości 83.455 tys. zł, stanowiący zobowiązanie jakie spółka Hyperion SA posiada wobec BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie i Banku Zachodniego WBK SA z siedzibą we Wrocławiu, wynikający ze sfinansowania transakcji nabycia przez Hyperion SA spółki Stream Communications Sp. z o.o., w ramach zawartych w dniu 7 grudnia 2010 roku umów kredytów inwestycyjnych. oraz 3)MNI Telecom SA na podstawie umowy zawartej z Hyperion SA przejęła dług w wysokości 76.000 tys. zł, jaki spółka Hyperion SA posiada wobec MNI SA tytułem nabycia przez Hyperion SA 100% akcji spółki Telestar SA (raport bieżący spółki Hyperion SA nr 15/2011 z dnia 23 marca 2011 roku) Postanowienia wynikające z zawartych wyżej umów w powiązaniu z postanowieniami umów sprzedaży udziałów w podmiotach zależnych Hyperion SA na rzecz MNI Telecom SA, zawartych w dniu 10 marca 2011 roku (raport bieżący spółki Hyperion SA nr 151/2011 z dnia 11 marca 2011 roku) pozwolą na sprawną realizację procesu alokacji aktywów i działalności zgodnie z przyjętą strategią działania dla spółek Grupy MNI. Zarówno MNI Telecom SA jak i Hyperion SA wchodzą w skład Grupy Kapitałowej MNI. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym MNI Telecom SA oraz 35,99% w kapitale zakładowym Hyperion SA. Pan Andrzej Piechocki - Prezes Zarządu MNI SA oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej Hyperion SA – jako członek Rady Nadzorczej Hyperion SA jest oddelegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu. Wartość każdej z wyżej wymienionych umów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta przez co spełnia kryteria uznania za umowy znaczące a w przypadku umowy z pkt.1) spełnia kryteria uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 185, poz.1439 z pó¼n. zmianami) oraz z art. 5 ust.1 i ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MNI SA

(pełna nazwa emitenta)

MNI Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-503 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żurawia 8

(ulica) (numer)

583 37 21 627 09 14

(telefon) (fax)

[email protected] www.mni.pl

(e-mail) (www)

722-00-03-300 450085143

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-04-15 Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

2011-04-15 Marek Południkiewicz Członek Zarządu