| Zarząd "S4E" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034998 w dniu 10 sierpnia 2001 r., na podstawie uchwały Zarządu z dnia 16 maja 2011 r., uchwały Rady Nadzorczej z dnia 19 maja 2011 r., art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 15 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki przy ul. Biskupińskiej 3B, sala konferencyjna, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności "S4E" Spółka Akcyjna oraz sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2010; 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2010 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku; b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2010 r. 7) Podjęcie uchwał w sprawach : a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2010 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2010 roku, c) podziału zysku za rok obrotowy 2010, d) udzielenia członkom Zarządu "S4E" Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010 r. e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej "S4E" Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010 r. f) zmiany Statutu Spółki; g) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki; h) wyrażenie zgody na objęcie programem motywacyjnym "S4E" Spółka Akcyjna na lata 2011-13 członków Rady Nadzorczej; 8) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść dotychczas obowiązujących postanowień, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: 1. Zmienia się § 17 ust.2 pkt 2); Dotychczasowa treść: "(2) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;" Proponowana treść: "(2) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet operacyjny) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet operacyjny powinien obejmować co najmniej sprawozdanie z całkowitych dochodów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne kwartały), sprawozdanie z sytuacji finansowej na koniec danego roku obrotowego, oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;" 2. Zmienia się § 27 ust.3 i 4; Dotychczasowa treść: "3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe: (a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia roku obrotowego; (b) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca; (c) sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca. 4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie pó¼niej niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego." Proponowana treść: "3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia roku obrotowego; 4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej wstępny budżet operacyjny Spółki, o którym mowa w § 17 ust. 2 pkt.2) na następny rok obrotowy nie pó¼niej niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, a ostateczny budżet operacyjny Spółki, o którym mowa w § 17 ust. 2 pkt.2) na następny rok obrotowy nie pó¼niej niż 60 dni po rozpoczęciu danego roku obrotowego." Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest dzień 30 maja 2011 roku. W celu skorzystania z prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winni zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 31 maja 2011 r., by podmioty prowadzące na ich rzecz rachunki papierów wartościowych wystawiły imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia, Zarząd spółki prosi akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie na walne zgromadzenie powyższego zaświadczenia. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej w dniu 3 czerwca 2011 r. przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki w Krakowie przy ul. Biskupińskiej 3B, w godzinach 8 - 16 przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. w dniach 10, 13 i 14 czerwca 2011 r. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać od osoby składającej takie żądanie udokumentowania, iż jest ona akcjonariuszem, w wypadku, gdy nie znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: a) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. b) Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. c) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres: [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.s4e.pl, w zakładce Relacje inwestorskie. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga podpisu elektronicznego. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. e) Przepisy wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f) W trakcie walnego zgromadzenia nie ma możliwości wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; g) Nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej spółki: www.s4e.pl, w zakładce Relacje inwestorskie. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.s4e.pl, w zakładce Relacje inwestorskie. Emitent przekazuje w załączeniu projekty uchwał przedmiotowego walnego zgromadzenia. | |
