| UCHWAŁA NR 1/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Przemysława Milczarka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 grudnia 2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA NR 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwana "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki obejmującego między innymi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawo własności budynku. 6. Podjęcie uchwały akceptującej rozpoczęcie procedury połączenia Spółki z Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce k. Zawiercia. 7. Podjęcie uchwały zmieniającej brzmienie statutu Spółki. 8. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu. 10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: udzielenia zgody na wniesienie jako wkład niepieniężny oraz zbycie przedsiębiorstwa Spółki do spółki INSTAL-LUBLIN Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie obejmującego między innymi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawo własności budynku § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 12 statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i jego uzasadnieniem zawartymi w uchwale Zarządu Spółki nr 17/2010 z dnia 24 listopada 2010 roku oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej zawartym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 24 listopada 2010 roku, w związku z zamiarem objęcia przez Spółkę 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki INSTAL-LUBLIN Sp. z o.o., niniejszym udziela zgody na zbycie przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego do spółki INSTAL-LUBLIN Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu przepisu art. 551 Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej działka nr 21/2, obręb 19 – Majdan Tatarski, dla której prowadzona jest [przez Sąd Rejonowy w Lublinie] księga wieczysta nr LU1I/00103063/9 oraz prawo własności budynku i innych budowli posadowionych na tej nieruchomości, przy czym z przenoszonego przedsiębiorstwa zostaną wyłączone m.in. udziały i akcje w spółkach zależnych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 4/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: kierunkowej akceptacji planowanego połączenia Spółki z AWBUD Sp. z o.o. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża akceptację dla działań Zarządu Spółki zmierzających do połączenia Spółki ze spółką AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce koło Zawiercia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 5 statutu Spółki postanawia co następuje: § 1 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1) § 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Firmy: "INSTAL-LUBLIN" S.A., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego." Otrzymuje brzmienie: "1. Firma Spółki brzmi: AWBUD Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: AWBUD S.A., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego." 2) § 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest Lublin." Otrzymuje brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Fugasówka." § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o zmianie Statut Spółki, niniejszym uchwala tekst jednolity Statutu Spółki. § 1 STATUT Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych INSTAL-LUBLIN Spółka Akcyjna I. Postanowienia ogólne § 1. 1. Firma Spółki brzmi: AWBUD Spółka Akcyjna.15 2. Spółka może używać skrótu firmy: AWBUD S.A, odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.15 § 2. Siedzibą Spółki jest Fugasówka.15 § 3. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć na terenie kraju i za granicą swoje delegatury, oddziały, przedstawicielstwa, biura, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach oraz podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą. § 4. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. II. Przedmiot działalności Spółki § 5 Przedmiotem działalności Spółki jest:11 1. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z) 2. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z) 3. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD 23.61.Z) 4. Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (PKD 23.70.Z) 5. Produkcja wyrobów formowanych na zimno (PKD 24.33.Z) 6. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z) 7. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 25.12.Z) 8. Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD 25.21.Z) 9. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z) 10. Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 25.30.Z) 11. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z) 12. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z) 13. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z) 14. Produkcja zamków i zawiasów (PKD 25.72.Z) 15. Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z) 16. Produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z) 17. Produkcja opakowań z metali (PKD 25.92.Z) 18. Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z) 19. Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z) 20. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z) 21. Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z) 22. Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z) 23. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z) 24. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z) 25. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z) 26. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z) 27. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z) 28. Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z) 29. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z) 30. Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z) 31. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z) 32. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) 33. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z) 34. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z) 35. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z) 36. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i Klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z) 37. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z) 38. Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z) 39. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z) 40. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z) 41. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z) 42. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z) 43. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z) 44. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) 45. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z) 46. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z) 47. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 48. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A) 49. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 50. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z) 51. Pozostałe zakwaterowanie PKD (55.90.Z) 52. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) 53. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym (PKD 68.20.Z) 54. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z) 55. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) 56. Działalność w zakresie architektury (71.11.Z) 57. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z) 58. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B) 59. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach(81.10.Z) III. Kapitał zakładowy § 6. 1. Kapitał zakładowy wynosi 82.429.460 zł (osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na: - 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A od numeru 000.000.1 (jeden) do numeru 0.650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy), - 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji serii B od numeru 000.000.1 (jeden) do numeru 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy), - 1.300.000 jeden milion trzysta tysięcy) akcji serii C od numeru 000.000.1 (jeden) do numeru 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy), - 1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii D od numeru 000.000.1 (jeden) do numeru 1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) - 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii E od numeru 000.000.1 do numeru 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) - 4.421.157 (cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji serii F od numeru 000.000.1 (jeden) do numeru 4.421.157 (cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt siedem)10 - 5.000.000 ( pięć milionów ) akcji serii G od numeru 000.000.1 ( jeden ) do numeru 5.000.000 ( pięć milionów ).12 - 13.345.076 (trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć ) akcji serii H od numeru 000.0001 ( jeden) do numeru 13.345.076 ( trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć).13 - 53.588.227 (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji serii I od numeru 000.0001 ( jeden) do numeru 53.588.227 (pięćdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia siedem).14 Wszystkie akcje, wszystkich serii są akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda.10 2. Cały kapitał zakładowy zostanie pokryty wkładami pieniężnymi. 3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. 4. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych i zbiorowych. § 7. 1. Akcje mogą być umarzane. 6 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 6 3. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. Wysokość wynagrodzenia zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia. 6 4. Wynagrodzenie za umorzone akcje może być wypłacane wyłącznie z czystego zysku Spółki. 6 5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 6 6. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 6 § 8. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez zwiększenie nominalnej wartości akcji dotychczasowych. 2. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym opłaceniu akcji poprzedniej emisji. 3. W przypadku dopuszczenia akcji do publicznego obrotu, uprawniony podmiot wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe, stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela, znajdujących się w depozycie.2 IV. Władze Spółki § 9. Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. § 10. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 6 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 3. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą. 6 4. Zarząd może być odwołany przed upływem kadencji. 6 § 11. 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. § 12. Do reprezentowania spraw Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: 1/ dwaj członkowie Zarządu - działający łącznie, 2/ członek Zarządu i prokurent - działający łącznie, 3/ dwaj prokurenci - działający łącznie. 6 § 13. 1. Zarząd Spółki może ustanowić prokurentów po uprzednim zaakceptowaniu kandydatów przez Radę Nadzorczą. Nadto, do załatwienia spraw określonego rodzaju lub określonych spraw, Zarząd Spółki może udzielić pełnomocnictw szczególnych. 6 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek Zarządu. § 14. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. § 15. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. § 16. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.6 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek śmierci lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować w to miejsce nowego członka. W tym trybie można powołać nie więcej niż jednego członka.4 § 18. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. 2. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać wymienione wyżej osoby z ich funkcji. § 19. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. 3. Posiedzenie Rady powinno być zwołane także na pisemne żądanie Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady. W tych wypadkach posiedzenie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia żądania. § 20. 1. Posiedzeniom przewodniczy przewodniczący lub wiceprzewodniczący. 2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność więcej niż połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. 3. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzenia. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust.4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.4 § 21. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania czynności. § 22. 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,7 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 7 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt l i 2, 4) wybór i odwołanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 5) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, 6) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu oraz dokonywanie czynności, o których mowa w § 14 tego statutu, 7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz regulaminu organizacyjnego Spółki, 9) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innej spółce oraz na utworzenie spółki lub na przystąpienie do stowarzyszeń i innych organizacji, 10) decydowanie o nabyciu i zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym a także wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/5 kapitału zakładowego, 4 12) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, 13) uchwalenie dla Zarządu planów przedsiębiorstwa Spółki, 14) uchwalenie regulaminu pracy, 15) uchwalanie - z uwzględnieniem postanowień § 36 pkt 16 statutu - wynagrodzeń dla członków Zarządu, 16) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki, 6 17) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie wykonał tego obowiązku w terminie 7 18) zgłaszanie wniosków o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 7 19) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie wykonał tego obowiązku w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą, 7 20) wprowadzenie do porządku obrad Walnego Zgromadzenia własnych propozycji. 7 3. Rada Nadzorcza może zobowiązać Zarząd do uzyskiwania jej zgody na zawarcie przez spółkę umowy na mocy której Spółka zaciąga zobowiązanie lub rozporządza prawem majątkowym o wartości przewyższającej 50% kapitału zakładowego.4 § 23. 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość i ¼ródło finansowania ustala Walne Zgromadzenie. 2. Określony w § 15 zakaz konkurencji odnosi się również do członków rady Nadzorczej, delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru. § 24. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. § 25. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpó¼niej w maju każdego roku. § 26. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od zgłoszenia żądania. § 27. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia przez Radę wniosku, o których mowa w § 26. l Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 26.2. § 28. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez zawiadomienie akcjonariuszy ogłoszeniem zamieszczonym na co najmniej trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia, w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń oraz wywieszonym w siedzibie Spółki i jej jednostkach terenowych. Zawiadomienie powinno odpowiadać wymogom kodeksu spółek handlowych. § 29. 1. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może wprowadzić do porządku obrad własne propozycje. 3. Sprawy zgłoszone przez akcjonariuszy posiadających nie mniej niż 10 % kapitału akcyjnego, muszą być umieszczone na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. § 30. Na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu. § 31. Jeżeli z przepisów prawa lub postanowień statutu nie wynika, co innego, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jego uczestnicy reprezentują, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. § 32. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią surowszych wymagań, przy obliczaniu głosów bierze się pod uwagę głosy oddane "za" lub "przeciw" uchwale. § 33. 1. W sprawach, co do emisji obligacji, zmiany statutu obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego uchwały zapadają większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów. 2. W sprawach zbycia przedsiębiorstwa, rozwiązania, połączenia lub przekształcenia Spółki w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 3. Uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa bez obowiązku wykupienia akcji, o których mowa w art. 416 § 4 kodeksu spółek handlowych, będzie skuteczna, o ile zostanie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 7 § 34. 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie tych osób do odpowiedzialności, a także w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych akcjonariuszy. § 35. 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności wskazanych wyżej osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.9 § 36. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 7 2) decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 7 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, 7) połączenie, przekształcenie, podział Spółki, 7 8) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych. 9 10) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, 11) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, 12) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania 13) skreślony 4 14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru, 15) ustalanie składu liczbowego Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie jej członków, 16) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, a w wypadku gdyby miało ono posiadać formę udziałów w zyskach (tantiemy), również członków Zarządu, 17) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 18) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, 19) określanie dnia ustalenia prawa do dywidendy i terminów jej wypłaty, 3 20) pozbawienie lub ograniczenie prawa poboru akcjonariuszy w podwyższonym kapitale zakładowym, 7 21) zatwierdzanie zmian w składzie Rady Nadzorczej w przypadku określonym w § 17 ust. 3 Statutu,7 22) wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, 7 23) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki. poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób (art. 15 ksh), 7 24) powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie określonej czynności przez Zarząd Spółki, w razie odmówienia wymaganej zgody przez Radę Nadzorczą, 7 25) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu, 7 26) powzięcie uchwały o przymusowym wykupie akcji, 7 27) podjęcie uchwały o nabyciu przez Spółkę własnych akcji, które mogą być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej, przez okres co najmniej trzech lat, 7 28) tworzenie i wykorzystywanie kapitału zapasowego z zachowaniem obowiązujących przepisów w tym zakresie, 7 29) rozstrzyganie sprzeciwów zgłoszonych na Walnym Zgromadzeniu przeciwko dopuszczeniu lub pominięciu osób do udziału w Walnym Zgromadzeniu, 7 30) powzięcie uchwały, czy Spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, które zwołano na podstawie upoważnienia sądu, 7 31) ustanowienie pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki w sprawach dotyczących stwierdzenia nieważności lub uchylania uchwały Walnego Zgromadzenia, w wypadkach, gdy za Spółkę nie może działać Zarząd, 7 32) powzięcie uchwały na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzenia jej spraw (art. 158 B ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Dz. U. nr 118, poz. 754 z pó¼n. zm.), 7 33) powzięcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki, jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego (397 ksh), 7 34) zbycie z wolnej ręki własności nieruchomości lub wieczystego użytkowania w okresie likwidacji Spółki oraz określenie najniższej ceny, po której to zbycie może nastąpić, 7 35) uchylenie uchwały o rozwiązaniu Spółki. 7 V. Gospodarka Spółki § 37. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. § 38. 3. Spółka poza kapitałem akcyjnym tworzy: kapitał zapasowy. 4. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, mogą być tworzone kapitały rezerwowe. Zasady tworzenia, likwidacji i wykorzystywania tych kapitałów określają uchwały Walnego Zgromadzenia. § 39. 1. Kapitał zapasowy Spółka tworzy z corocznych odpisów z czystego zysku wykazanego w bilansie, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. 2. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego nie może być niższa niż 8 % (osiem procent). 3. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. 4. Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Spółki następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub w całości zostanie zużyty na pokrycie strat wymienionych w ust. l. 5. Kapitał zapasowy może być większy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału akcyjnego. § 40. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na kapitały rezerwowe tworzone w Spółce, 3) inwestycje, 4) dywidendę dla akcjonariuszy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 41. Dywidendy są wypłacane w stosunku do nominalnej wartości akcji. § 42. Daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie określa w drodze uchwał i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat nie może jednak nastąpić pó¼niej niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku 3. VI. Postanowienia końcowe § 43. Organizację przedsiębiorstwa Spółki może określić regulamin organizacyjny, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 44. Do spraw nie uregulowanych w niniejszym Statucie będą miały zastosowanie obowiązujące przepisy, a w szczególności kodeksu spółek handlowych. § 45. 1. Obowiązkowe ogłoszenia będą dokonywane przez Zarząd w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". 2. Każde ogłoszenie Spółki będzie ponadto wywieszone w siedzibie Spółki oraz w jej jednostkach terenowych. § 46. Poza treścią Statutu stawający oświadczają, że ustalają: 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia, 2. Regulamin Rady Nadzorczej. 7 1 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 6/97 i nr 8/97 ZWZA z dnia 26.04.1997 r. 2 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 9/97 VII ZWZA z dnia 26.04.1997 r. 3 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 2/97 VIII NWZA z dnia 24.10.1997 r. 4 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 12/2001 XII ZWZA z dnia 25.05.2001 r. 5 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 14/02 XIII ZWZA z dnia 16.05.2002 r. 6 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 15/02 NWZA z dnia 21.11.2002 r. 7 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 11/04 ZWZA z dnia 31.05.2004 r. 8 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 16/05 ZWZA z dnia 31.05.2005 r. 9 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 13/06 ZWZA z dnia 31.05.2006 r. 10 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 13/08 ZWZA z dnia 05.05.2008 r. 11 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 17/09 ZWZA z dnia 29.05.2009 r. 12 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 3/09 NWZA z dnia 03.09.2009 r. 13Zmiany wprowadzone uchwałą nr 8/2010 NWZA z dnia 15.01.2010 r. oraz uchwałą nr 3/2010 NWZA z dnia 4.03.2010 r. 14 Zmiany wprowadzone uchwałą nr 3/2010 NWZA z dnia 23.08.2010 r. 15Zmiany wprowadzone uchwałą nr 5/2010 NWZA z dnia 20.12.2010 r. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 7/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: zmiany składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 15 statutu Spółki postanawia co następuje: § 1 Odwołuje się Pana Jacka Klimczak, Pana Jarosława Wiśniewskiego i Pana Arkadiusza Mączka ze składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 8/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: zmiany składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 15 statutu Spółki postanawia co następuje: § 1 Powołuje się Pana Krzysztofa Nowińskiego, Tomasza Wuczyńskiego, Oskara Pawłowskiego i Andrzeja Witkowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z 69 880 192 akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia pkt.3 porządku obrad o wyborze Komisji Skrutacyjnej, ze względu na mała liczbę akcjonariuszy obecna na Zgromadzeniu. | |
