| Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 3 lutego 2010 roku podjął Uchwały w sprawie emisji 3.584.929 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Centrozap SA oraz w ramach posiadanych uprawnień w zakresie kapitału docelowego Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Centrozap SA w ramach nowej emisji akcji serii W o wartości 3.584.929,00 zł. Warranty subskrypcyjne emitowane są bezpłatnie. Emisja akcji ma charakter prywatny, skierowana jest do Prywatnych Inwestorów po cenie emisyjnej 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł. Akcje serii W zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Emisja 3.584.929 warrantów subskrypcyjnych wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do warrantów, emisja akcji nowej emisji serii W wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii W oraz ustalenie ceny emisyjnej emisji akcji na poziomie 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł wymagają zgody Rady Nadzorczej. W uchwałach wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii W, oraz dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. Postanowiono także o udzieleniu zgody na ubieganie się o dematerializację Akcji serii W i zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z pó¼n. zm.) Wskazane powyżej uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. w dniu 09 lipca 2009 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego w łącznej wysokości do 130.500.000,00 zł. Zarząd Centrozap SA zdecydował o przydziale 3.584.929 warrantów subskrypcyjnych i złożył ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych Inwestorowi zagranicznemu GEM Global Yield Fund Limited. W/w Inwestor objął warranty subskrypcyjne w łącznej ilości 3.584.929 sztuk i zdecydował o wykorzystaniu wynikających z nich uprawnień oraz złożył zapis na 3.584.929 sztuk akcji nowej emisji serii W po cenie emisyjnej 1,00 zł każda, tj. w łącznej wartości 3.584.929,00 zł. Centrozap S.A. informuje, że emisja warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji serii W dla GEM Global Yield Fund Limited w ilości 3.584.929 sztuk stanowi ostatni etap realizacji Umowy dotyczącej udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 75.000.000,00 PLN w formie linii zaangażowania kapitałowego, o zawarciu której Centrozap S.A. informował w raporcie bieżącym 80/2009 w dniu 09 lipca 2009 roku. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii W zmieniono dotychczasowe zapisy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób: ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 273.124.891,00 zł (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na: 9.870.000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 94.768.723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.444.367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.965.593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł(jeden złoty) każda, 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 1.317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 7.670.000 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 5.083.069 (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 28.946.931 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 23.458.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 6.658.157 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 7.085.527 (siedem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 13.904.891 (trzynaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii S , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 7.846.870 (siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 17.886.517 (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 3.584.929 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda." Głównym celem emisji warrantów subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na akcje oraz akcji w ramach kapitału docelowego jest pozyskanie środków obrotowych dla Centrozap SA na realizację Projektu inwestycyjnego w zakresie Budowy Bezodpadowego Zakładu Przeróbki Drewna w Republice Komi, sfinansowanie zaangażowania kapitałowego Emitenta w Pronox Technology S.A., a także zwiększenie skali działalności Centrozap SA w zakresie obrotu energią elektryczną. Centrozap S.A. jednocześnie informuje, że poprzez emisję akcji serii W Spółka w całości wykonała Umowę zawartą w dniu 08.07.2009r. z GEM Investment Advisers, Inc ("GEMIA") oraz GEM Global Yield Fund Limited ("GEM") w zakresie dotyczącym udostępnienia Centrozap SA finansowania w wysokości do 75.000.000,00 PLN w formie linii zaangażowania kapitałowego. Zarząd Centrozap SA informuje, że w ramach uzyskanego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 09 lipca 2009 roku uprawnienia do wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego w wysokości limitu kapitału docelowego ustanowionego na poziomie 130.500.000,00 zł, Centrozap SA pozyskał łącznie 98.624.891,00 zł brutto, co stanowi 75,6% ustalonego limitu. Łączny koszt pozyskania przez Centrozap SA kapitału w ramach kapitału docelowego wyniósł 28,8%. W ocenie Zarządu Centrozap SA w/w koszt pozyskania kapitału stanowi stosunkowo wysoki poziom, jednak biorąc pod uwagę pozytywne w jego przekonaniu długofalowe efekty dla samej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, tj.: · Pozyskanie finansowania na rozwój aktywności Centrozap SA na rynku obrotu energią elektryczną – który należy postrzegać w kategoriach core bussinesu Centrozap SA, stałe poszerzanie i udoskonalanie oferty w tym zakresie oraz budowa własnego rynku wraz z coraz liczniejszą grupą stabilnych odbiorców finalnych; · Konsekwentny rozwój "Projektu Komi" w postaci Projektu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Centrozap SA na terenie Republiki Komi w zakresie budowy Zakładu głębokiej przeróbki drewna w ramach Programu inwestycji priorytetowych; · Wejście w całkowicie nowe obszary działalności w sektorze paliwowym: produkcja paliw syntetycznych, biopaliw płynnych, olei opałowych i asfaltów, sprzedaż paliw płynnych, biopaliw płynnych, produktów ropopochodnych oraz sprzedaż paliw stałych i biopaliw stałych (agrobiomasy) w efekcie zakupu Spółki zależnej od Statoil Poland SA – CentroEkoEneregia; · Wejście w całkowicie nowe obszary działalności w segmentach IT, RTV, AGD, nowych technologii oraz budowy efektów synergii na bazie relacji kapitałowych i operacyjnych w związku z zaangażowaniem się w restrukturyzację Grupy Pronox Technology SA; możliwość dysponowania przez Centrozap SA płynnym kapitałem w dobie kryzysu finansowego i wynikającej z tego faktu ograniczonego dostępu do środków stanowi dla Spółki priorytet i warunek konieczny dla zapewnienia długoterminowego rozwoju samej Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Centrozap SA informuje dodatkowo, że nie planuje kontynuować współpracy z w/w Parterem amerykańskim na dotychczasowych zasadach. W mocy pozostają natomiast postanowienia Umowy z GEM Global Yield Fund Limited ("GEM") w zakresie emisji dla GEM w dniu 03 sierpnia 2009 roku 11.000.000 sztuk Warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich zamiany na 11.000.000 sztuk akcji Spółki emitowanych po cenie emisyjnej 1,35 złotych za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 14.850.000,00 PLN, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 94/2009. W ramach powyższych postanowień GEM posiada prawo do skorzystania z przysługujących Warrantów i zamiany na akcje Centrozap SA po cenie emisyjnej 1,35 złotych za jedną akcję o wartości nominalnej 1,00 zł w terminie do dnia 08.07.2012 roku. Biorąc pod uwagę powyższe Centrozap SA informuje, że do wykorzystania w ramach kapitału docelowego pozostaje kwota 31.875.109,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięć) złotych. Zarząd Centrozap S.A. informuje dodatkowo, że z dniem dzisiejszym, tj. 04 lutego 2010r., uzyskał wymagane zgody Rady Nadzorczej Spółki na emisję warrantów subskrypcyjnych wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do warrantów, jak również zgody na emisję akcji serii W wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii W oraz zgody na ustalenie ceny emisyjnej emisji akcji na poziomie 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł. | |
