| Zarząd Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000336818(dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 15.09.2010 roku o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 lok. C. Niniejszym na podstawie art. 402 § 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadznenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii C z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie prawa poboru akcji serii C, praw do akcji serii C i akcji serii C do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii C, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych. Proponowany dzień prawa poboru określony zostaje jako 14 pa¼dziernika 2010 roku. 6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje jednocześnie, co następuje: 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do 25.08.2010. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected]. 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto: zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru; pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza; akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.fonecology.pl. 5) Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. na dzień 30.08.2010 roku. 6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem 7) Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.fonecology.pl. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki nie występuje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 lok. C nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 30.08.2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. 31.08.2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu - na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela - na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki. I. Proponuje się, aby § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.450.000,00 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 14.500.000 (czternaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A b) 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B . 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opó¼nienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7.Akcje serii A zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem. w wyniku podjęcia i rejestracji uchwały objętej pkt. 5 porządku obrad uzyskał następujące brzmienie: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.350.000,00 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 43.500.000 (czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A b) 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B . c) 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcjo zwykłych na okaziciela serii C 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opó¼nienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7.Akcje serii A zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem. PROJEKTY UCHWAŁ Zarząd Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000336818 (dalej zwanej "Spółką"), przekazuje treść projektów Uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 września 2010 roku. 1) Projekt uchwały objętej punktem 2 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010 r. UCHWAŁA Nr ........./2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana................................. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2) Projekt uchwały objętej punktem 4 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010 r. UCHWAŁA Nr ............/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie: 1.................... 2.................... 3.................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3) Projekt uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010 r. UCHWAŁA Nr ............/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010r. w sprawie: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii C z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie prawa poboru akcji serii C, praw do akcji serii C i akcji serii C do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii C, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych. Działając na podstawie § 20 ust. 3 Statutu spółki Fon Ecology S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka") oraz art. 430 § 1, 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.450.000,00 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt) do kwoty 4.350.000,00 zł (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy), to jest o kwotę 2.900.000 zł (dwa miliony dziewięćset tysięcy), poprzez emisję 29.000.000(dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii C"). 2. Akcje Serii C zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane. 3. Cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 0,10zł (dziesięć groszy) za każdą akcję i jest równa ich wartości nominalnej. 4. Objęcie Akcji Serii C nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru. 5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 14 pa¼dziernika 2010 roku (dzień prawa poboru), a Akcje Serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A i B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki serii A i B przypadać będą do objęcia 2 (dwie) nowe Akcje Serii C. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii C w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych. 6. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii C liczoną wg ceny emisyjnej. 7. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, to jest od dnia 1 stycznia 2010 roku. 8. Akcje Serii C, prawa do Akcji Serii C oraz prawa poboru do Akcji Serii C po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii C, w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych, (b) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii C nieobjętych w ramach prawa poboru , dokonania przydziału Akcji Serii C oraz do rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii C oraz ich przydziałem według uznania Zarządu, (c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz Akcji Serii C. (d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz Akcji Serii C. (e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia praw do Akcji Serii C, praw poboru Akcji Serii C oraz Akcji serii C do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. 10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C zmienia się w § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.350.000,00 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 43.500.000 (czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a)10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A b) 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B . c) 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opó¼nienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7.Akcje serii A zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem. 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy. 4) Projekt uchwały objętej punktem 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010 r. UCHWAŁA Nr ............/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 15 września 2010 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą Fon Ecology Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał nr [------------]. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
