| Wykonując zobowiązanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które miało miejsce 14 stycznia 2010 roku, zarząd spółki PPWK S.A. ("PPWK") przekazuje odpowied¼ na pytania, które akcjonariusze sformułowali pod adresem zarządu. Pytania dotyczyły dwóch grup zagadnień i dla większej przejrzystości tak też zostały w Komunikacie pogrupowane. I. Relacje EL2 Sp. z o.o. z InternetQ Sp. z o.o. - projekt "Loteria Orange" Pytania: 1. Czy ewentualny konflikt w sprawie rozliczenia pomiędzy EL 2 Sp. z o.o. ("EL2") a InternetQ z tytułu loterii Orange może mieć wpływ na restrukturyzację grupy, a w tym także na przejęcie przez PPWK spółki MNI Premium S.A. ("MNI Premium") oraz nabycie przez byłych akcjonariuszy MNI Premium pakietu większościowego PPWK? 2. Jaką część z kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) zysku operacyjnego z Loterii Orange została zafakturowana przez spółki grupy MNI? (zdaniem akcjonariusza jeżeli kwota ta zostałaby zafakturowana przez MNI, to miałoby to wpływ na wycenę) 3. Jaka była kwota gwarancji przyznanej MNI w związku z Loterią Orange i jaką kwotę za wykorzystanie tej gwarancji zapłacił EL 2 do MNI? (zdaniem akcjonariusza ma to wpływ na wycenę EL2). 4. Dlaczego nie została zawiązana rezerwa na kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) wynikającą z umowy z InternetQ w III kwartale 2009? (zdaniem akcjonariusza może to mieć wpływ na wycenę spółki EL2, a wycena EL 2 ma wpływ na wycenę PPWK i ustalenie parytetu) Odpowied¼: W 2009 roku spółka EL2 Sp. z o.o. wygrała przetarg na przeprowadzenie projektu "Loteria Orange". Do współpracy przy jego realizacji zaprosiła spółkę InternetQ, z którą wcześniej współpracowała przy innych projektach loteryjnych. EL2 powierzyła InternetQ obsługę techniczną Loterii oraz zgodziła się na udział InternetQ w projekcie jako partnera biznesowego, co znalazło odbicie w umowie określającej jaką część kosztów ponoszonych z góry (czyli ryzyka biznesowego) pokryje InternetQ w zamian za partycypację w zyskach, o ile do ich wypracowania dojdzie. W toku realizacji projektu okazało się, że InternetQ ma problemy z należytym wywiązywaniem się z obsługi technicznej projektu (co dokumentuje obszerna korespondencja). Ponieważ projekt był zagrożony – mając na uwadze dobro nadrzędne czyli interes klienta, operatora sieci Orange, spółki PTK Centertel oraz zagrożenie ogromnymi karami – EL2 zleciło innemu partnerowi technologicznemu, spółce MNI Premium przygotowanie i uruchomienie równoległej platformy technicznej zdolnej obsłużyć projekt w razie poważniejszej awarii. Mimo oporu ze strony InternetQ platforma taka z powodzeniem została uruchomiona. InternetQ nie wywiązała się także w najmniejszym stopniu z części biznesowej umowy. Pomimo że zobowiązywała InternetQ do zaangażowania finansowego, InternetQ nie dokonała wpłat odpowiednich kwot, doprowadzając do sytuacji, w której całe, wielomilionowe ryzyko finansowe projektu, spoczęło na EL2. W tej sytuacji gdy tylko stało się to możliwe bez narażania interesów klienta, operatora Orange, na ryzyko niezrealizowania projektu, zarząd EL2 wypowiedział umowę InternetQ. PPWK, z zasady, nie informuje o szczegółach umów i kontraktów. Jednak w tym wypadku, partner czyli InternetQ w wypowiedziach na łamach prasy złamał zasadę poufności. Brak wystąpienia InternetQ na drogę sądową i ograniczenie się do nakręcania kampanii PR-owskiej przeciwko EL2 jest oczywistym dowodem na brak podstaw do jakichkolwiek roszczeń. InternetQ należy się wynagrodzenie z tytułu wykonanej pracy. I tylko tyle. Zadaniem zarządu EL2 i sprawującego nadzór właścicielski zarządu PPWK S.A. jest dbanie o powodzenie realizowanych projektów, dbanie o interesy spółki i interesy akcjonariuszy. I tylko tym interesem spółka EL2 się kierowała – interes kontrahenta, zwłaszcza nierzetelnego kontrahenta, nie ma znaczenia. Zarząd PPWK S.A. nie wie skąd w pytaniach pojawiła się kwota 10 mln złotych zysku na projekcie i 4 mln złotych domniemanej rezerwy oraz skąd rozliczenie projektu w III kwartale, dlatego nie będzie się do tych spekulacji odnosił. Informacja o rzeczywistych przychodach i zyskach z Loterii objęta jest tajemnicą handlową między PPWK i operatorem Orange. Rezerwa nie została utworzona bo nie było do niej podstaw o czym powiedzieliśmy wcześniej. Konflikt z InternetQ ma znaczenie wyłącznie PR-owskie. Materialnie nie ma żadnego konfliktu – po prostu EL2 zaprzestała współpracy z nierzetelnym partnerem. Zarząd PPWK uważa, że nie będzie to miało wpływu na proces restrukturyzacji grupy, w tym przejęcie przez PPWK spółki MNI Premium w zamian za akcje PPWK. II. Połączenie EL2 z MNI Premium Pytania: 1. Proszę Zarząd Spółki o przedstawienie planu połączenia EL 2 z MNI Premium w kontekście decyzji o nabyciu przez PPWK 100% akcji MNI Premium w zamian za akcje własne, które miały być emitowane na podstawie uchwał NWZ. 2. Czy spółka EL 2 zawarła umowę dzierżawy przedsiębiorstwa na rzecz MNI Premium, a jeżeli tak, to jaka została ustalona cena czynszu dzierżawy oraz czy w ramach umowy dzierżawy MNI Premium było uprawnione do czerpania zysków z umów zawartych przez EL2 zdaniem akcjonariusza okoliczności powyższe mają wpływ na wycenę wartości spółki MNI Premium i tym samym na dzisiejsze uchwały (chodzi o uchwały NWZ)? 3. Czy były wysyłane przez MNI Premium do klientów EL 2 prośby czy też zapytania lub propozycje dokonania cesji umów zawartych przez EL 2 na MNI Premium, gdyż zdaniem akcjonariusza ta okoliczność może mieć wpływ na wycenę spółki MNI Premium. Odpowied¼: Współpraca między EL2 Sp z o.o. i MNI Premium S.A. rozpoczęła się już we wrześniu 2008 roku. Jej celem było zwiększenie zysku EL2 poprzez optymalizację kosztową w wyniku świadczenia usług EL2 na numerach telefonicznych należących do MNI Premium a tym samym uzyskanie lepszych warunków u operatorów z tytułu wolumenu ruchu (MNI Premium miało już na starcie lepsze warunki). Współpraca ta od początku budowana była na zasadach stricte komercyjnych. Strategia łączenia biznesowego EL2 i MNI Premium jest rozwinięciem opisanej współpracy i została oparta na tej samej koncepcji – zwiększania zysku poprzez minimalizację kosztów (jako wynik zaplanowanej restrukturyzacji) – do której dodany został element zwiększania przychodów. Dzięki współpracy z MNI Premium EL2 mogła realizować kolejne duże projekty – takie jak Loteria Plusa – do samodzielnego sfinansowania której EL2 nie miała wystarczających zasobów. Plan połączenia obu firm został przyjęty i złożony do sądu w czerwcu 2009 roku. Z uwagi na prowadzone projekty (między innymi wspomniana Loteria Plusa) do formalnego połączenia dojść nie mogło. Natomiast procesy biznesowe zmierzające do osiągnięcia oszczędności a także współpraca technologiczna i wspólne działania zmierzające do pozyskiwania nowych projektów były prowadzone na bieżąco. Do 1 stycznia 2010 MNI Premium nie było własnością PPWK, w związku z czym zarząd PPWK nie miał sposobności, by dociekać czy MNI Premium składało jakiekolwiek propozycje klientom EL2. Jednak niezależnie od tego, czy do składania takich ofert dochodziło czy też nie – nie ma to znaczenia dla wyników spółek i rozliczeń, bowiem nie doszło do przeniesienia żadnego kontraktu z EL2 do MNI Premium. Natomiast odpowiadając wprost na pytanie numer 2. - nie została podpisana umowa dzierżawy przedsiębiorstwa EL2. Sukces projektów loteryjnych prowadzonych przez EL2 oraz jej dobra reputacja wśród klientów skłaniają zarząd PPWK, by w powstałej po 1 stycznia 2010 roku sytuacji przejęcia MNI Premium w 100% przez PPWK (co oznacza, że zarówno EL2, jak i MNI Premium należą do PPWK) odstąpić od formalnego połączenia tych dwóch spółek. Zarząd stoi na stanowisku, że uda się uzyskać wszystkie założone w planie połączenia efekty (zmniejszenie kosztów, wzrost sprzedaży w wyniku dysponowania większym potencjałem technologicznym i finansowym oraz zbudowanie większej kompetencji) zachowując formalną odrębność obu spółek i restrukturyzując linie biznesowe między nimi w taki sposób, by w EL2 znalazły się usługi skierowane na rynek B2B a w MNI Premium usługi rynku B2C. | |
