| Zarząd PPH KOMPAP SA z siedzibą w Kwidzynie, zgodnie z treścią § 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.), informuje, że OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. - Spółka zależna od emitenta w dniu 19 kwietnia 2011r. nabyła od Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa 667.250 akcji imiennych serii A Spółki Białostockich Zakładów Graficznych Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000148154 (zwanych dalej "Akcjami"). Wartość nominalna akcji wynosi 10 zł za każdą akcję (łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosi 6.672.500 zł). Nabyte Akcje stanowią 85% kapitału zakładowego Spółki (który łącznie wynosi 7.850.000 zł i dzieli się na 785.000 akcji o wartości 10 zł każda) oraz dają prawo do 667.250 głosów, co stanowi 85% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Nabycie Akcji nastąpiło za cenę w łącznej kwocie 6.672.500 zł (10 zł za jedną akcję), która została zapłacona przez Spółkę w całości przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji. Zakup został sfinansowany w części ze środków własnych OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A, a w części z kredytu w rachunku bieżącym. Pomiędzy Spółką PPH KOMPAP S.A. oraz spółką zależną, jej osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi a zbywającym aktywa (Minister Skarbu Państwa) nie występują żadne powiązania. Zakup Akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. z siedzibą w Białymstoku ma charakter inwestycji długoterminowej, strategicznej i stanowi realizację celów akwizycyjnych emitenta. Na mocy przedmiotowej umowy sprzedaży akcji, OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. przyjęły na siebie zobowiązania inwestycyjne, obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 3.000.000 zł w okresie 36 miesięcy ze środków własnych, w tym w okresie 12 miesięcy od zawarcia Umowy – w kwocie 1.000.000 zł, zobowiązanie dotyczące utrzymania stanu zatrudnienia w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, zobowiązanie w przedmiocie nieobniżenia kapitału zakładowego Spółki w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, ograniczenia zbywania akcji w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy, zobowiązanie, iż w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy nie zaniecha podstawowej działalności gospodarczej polegającej na druku książek, oraz że w tym okresie nie zostanie otwarte postępowanie likwidacyjne ani nie zostanie podjęta uchwała o rozwiązaniu Spółki, nie dokona zbycia całości lub części swojego majątku, które spowodowałoby, że Spółka zostałaby pozbawiona możliwości prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej, a nadto, że w razie zbycia w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy środków trwałych o wartości księgowej netto jednego środka trwałego przekraczającej 50.000 zł, wówczas kwoty równe wpływom ze zbycia zostaną ponownie zainwestowane w środki trwałe Spółki. Nadto OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. w ramach realizacji przyjętych na siebie zobowiązań umownych, zobowiązał się do sporządzania okresowych sprawozdań z realizacji poszczególnych zobowiązań. W umowie sprzedaży Akcji strony ustaliły również klauzule gwarancyjne (kwoty) wykonania zobowiązań w postaci obowiązku zapłaty określonych kwot na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, przy czym łączna suma kwot zapłaconych przez kupującego z tytułu klauzul gwarancyjnych nie może być wyższa niż cena zakupu Akcji. Jeżeli wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Sprzedawca poniesie szkodę przewyższającą wysokość kwot gwarancyjnych, będzie on uprawniony do dochodzenia odszkodowania za nasadach ogólnych zgodnie z k.c. Zabezpieczenie zapłaty w/w kwot (klauzul gwarancyjnych) stanowi akt notarialny o poddaniu się przez OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. z całego majątku kupującego do wysokości nieprzekraczającej ceny zakupu Akcji, tj. kwoty 6.672.500,00 zł. Wskazane powyżej nabycie aktywów spełnia przesłanki do uznania ich za aktywa o znacznej wartości, albowiem ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Przed opisaną powyżej transakcją zakupu Akcji PPH KOMPAP S.A. ani OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. nie posiadały żadnych akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. | |
