| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 17 maja 2011 roku na godz. 12:00 w Wieruchowie przy ul. Sochaczewskiej 144. Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad: Projekt uchwały nr 01/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Klima S.A. w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.3 porządku obrad: Projekt uchwały nr 02/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Klima S.A. w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ____________________________. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad: Projekt uchwały nr 03/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Klima S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ______________________________. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt. 6 porządku obrad: Projekt uchwały nr 04/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Centrum Klima S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyborów Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przedstawienie i omówienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2010 roku wraz z oceną jej działalności w roku 2010. 8. Przedstawienie i omówienie sporządzonej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010. 10. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2010. 11. Podjecie uchwały o przeznaczeniu zysku ujawnionego w księgach rachunkowych Spółki jako niepodzielony zysk z lat ubiegłych na podwyższenie kapitału zapasowego. 12. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki w roku obrotowym 2010. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 17. Omówienie przyjętej i przedstawionej przez Radę Nadzorczą polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia przyjętej przez Radę Nadzorczą polityki wynagradzania członków Zarządu Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany paragrafu 18 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.9 porządku obrad: Projekt uchwały nr 05/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") po zapoznaniu się z treścią: 1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego, według którego Spółka zamknęła rok obrotowy 2010 zyskiem w wysokości 6.648.211,20 zł (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście jedenaście złotych i dwadzieścia groszy), a suma bilansowa na dzień 31.12.2010 roku wyniosła 89.850.559,18 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemnaście groszy); 3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 sporządzonych przez PKF Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz 4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy 2010 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, niniejszym zatwierdza: 1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 oraz 2) opisane powyżej w pkt.2 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 na które składa się: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans, c) rachunek zysków i strat, d) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, e) zestawienie zmian w kapitale własnym, f) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.10 porządku obrad: Projekt uchwały nr 06/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2010 "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") postanawia, że zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2010 w wysokości 6.648.211,20 zł (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście jedenaście złotych i dwadzieścia groszy), zostanie podzielony w ten sposób, że a) kwota 2.814.829,95 zł (słownie: dwa miliony osiemset czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki; b) kwota 3.833.381,25 zł (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy (dywidenda wyniesie 45 groszy na każdą akcję Spółki). Dzień dywidendy ustala się na ___________, a dzień wypłaty dywidendy na _____________. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekty uchwał do pkt.11 porządku obrad: Projekt uchwały nr 07/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie przeznaczenia zysku ujawnionego w księgach rachunkowych Spółki jako zysk z lat ubiegłych na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym postanawia przeznaczyć niepodzielony zysk Spółki z lat ubiegłych w wysokości 3.975.484,12 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery złote i dwanaście groszy) na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekty uchwał do pkt.12 porządku obrad: Projekt uchwały nr 08/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Markowi Perendykowi z wykonania jego obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 09/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Stanisławowi Jakrzewskiemu z wykonania jego obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 10/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Karpińskiej z wykonania jej obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 11/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Klinke z wykonania jego obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 12/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Agnieszce Karolinie Nair z wykonania jej obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 13/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Iwonie Perendyk z wykonania jej obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 14/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Urszuli Jakrzewskiej z wykonania jej obowiązków w roku obrotowym 2010 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 15/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie udzielenia absolutorium "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Głowackiemu z wykonania jego obowiązków w roku obrotowym 2010. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.13 porządku obrad: Projekt uchwały nr 16/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na ___________. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekty uchwał do pkt.14 porządku obrad: Projekt uchwały nr 17/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej: ______________________________________. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Projekt uchwały nr 18/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej: ______________________________________. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.15 porządku obrad: Projekt uchwały nr 19/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym przyjmuje politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, która stanowi Załącznik nr 1 niniejszej Uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Załącznik nr 1 do uchwały nr 19/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie zatwierdzenia polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CENTRUM KLIMA S.A. 1. Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 392 §1 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz §24 Statutu spółki CENTRUM KLIMA S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka"), wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. 2. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będzie ustalana co roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej bezwzględną większością głosów, chyba że Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpi od dokonywania zmian aktualnie obowiązującego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 3. Preferuje się, by wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej miało charakter ryczałtowy i było wypłacane za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia ponad to określone za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie prawa do udziału w zysku Spółki, ani wynagrodzenia opartego na akcjach. 4. Ustala się, że Przewodniczący Rady Nadzorczej, z uwagi na pełnione przez niego funkcje organizacyjne, będzie otrzymywał wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej dwa razy wyższe od pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 5. Jeżeli w ramach Rady Nadzorczej działają komitety stałe, tj. Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń członkowie tych komitetów otrzymywać będą wynagrodzenie ryczałtowe za uczestnictwo w każdym posiedzeniu danego komitetu, którego wysokość ustali uchwałą Walne Zgromadzenie. 6. Zgodnie z art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. 7. W załączeniu do niniejszego dokumentu zamieszczona została informacja o wynagrodzeniu wypłacanym Członkom Rady Nadzorczej obecnie i w ubiegłych latach obrotowych. Załącznik nr 1 do POLITYKI WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CENTRUM KLIMA S.A. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU WYPŁACANYM CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ OBECNIE I W UBIEGŁYCH LATACH OBROTOWYCH 1. Obecnie obowiązująca wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki i wynosi ono: a) w wypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki: 2000 złotych brutto za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej; b) w wypadku członków Rady Nadzorczej innych niż Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki: 1000 złotych brutto za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. W roku obrotowym 2010 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie ryczałtowe za dwa posiedzenia Rady Nadzorczej, tj.: - pani Magdalena Karpińska – kwotę 4000 złotych brutto; - pani Iwona Perendyk – kwotę 2000 złotych brutto; - pani Agnieszka Nair – kwotę 2000 złotych brutto; - pan Tomasz Klinke – kwotę 2000 złotych brutto; - pani Urszula Jakrzewska – kwotę 2000 złotych brutto; - pan Jakub Głowacki – kwotę 2000 złotych brutto. ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.16 porządku obrad: Projekt uchwały nr 20/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym ustala następujące wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki: a) Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 4000 złotych brutto za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej; b) Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie pełnią funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, będą otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 2000 złotych brutto każdy za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej; c) Członkowie Komitetów stałych działających w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń będą otrzymywać wynagrodzenie w kwocie 500 złotych brutto za uczestnictwo w każdym posiedzeniu odpowiednio Komitetu Audytu lub Komitetu ds. Wynagrodzeń. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2011 roku." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.17 porządku obrad: Projekt uchwały nr 21/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie zatwierdzenia polityki wynagradzania Zarządu Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") niniejszym zatwierdza politykę wynagradzania członków Zarządu Spółki przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu dnia 18 kwietnia 2011 roku, która stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Załącznik nr 1 Do uchwały nr 21/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie zatwierdzenia polityki wynagradzania Zarządu Spółki POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI CENTRUM KLIMA S.A. 1. Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 378 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz §22 ust.1 lit (h) Statutu spółki CENTRUM KLIMA S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka"), Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na umowę o pracę, a także zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę i wykonuje względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy. 2. Raz do roku - do 31 stycznia każdego roku - Komitet do spraw Wynagrodzeń działający w ramach Rady Nadzorczej będzie dokonywał oceny wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i będzie przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendację co do utrzymania lub zmiany wysokości tego wynagrodzenia w kontekście sytuacji finansowej Spółki. 3. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu będzie ustalana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej bezwzględną większością głosów w oparciu o rekomendację Komitetu ds. Wynagrodzeń. 4. Preferuje się, by wynagrodzenie Członków Zarządu miało charakter ryczałtowy i było wypłacane miesięcznie. Nie przewiduje się wypłacania premii uznaniowych Członkom Zarządu Spółki. 5. Wynagrodzenie Członków Zarządu będzie wypłacane na podstawie umów o pracę. Rada Nadzorczą w uchwale ustali warunki umowy o pracę oraz wyznaczy jednego ze swoich członków do zawarcia umów o pracę lub aneksów do umów o pracę z Członkami Zarządu. 6. Umowy o pracę z Członkami Zarządu są zawierane na czas nieokreślony. W umowach o pracę z Członkami Zarządu w zakresie okresów wypowiedzenia i odpraw nie są wprowadzane modyfikacje w stosunku do powszechnie obowiązujących w Polsce przepisów Prawa Pracy. 7. W załączeniu do niniejszego dokumentu zamieszczona została informacja o wynagrodzeniu wypłacanym Członkom Zarządu obecnie i w ubiegłych latach obrotowych. Załącznik nr 1 do POLITYKI WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI CENTRUM KLIMA S.A. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU WYPŁACANYM CZŁONKOM ZARZĄDU OBECNIE I W UBIEGŁYCH LATACH OBROTOWYCH 1. W roku obrotowym 2010 Członkowie Zarządu - pan Marek Perendyk i pan Wojciech Jakrzewski - otrzymywali wynagrodzenie miesięczne w kwocie 25.000 złotych brutto z tytułu umów o pracę. W roku obrotowym 2010 Członkom Zarządu nie zostały przyznane premie. 2. O wysokości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu w ostatnim roku obrotowym Spółka poinformowała w raporcie rocznym przekazanym do publicznej wiadomości. Raport jest dostępny na stronie internetowej spółki www.centrumklima.pl 3. Wynagrodzenie miesięczne z tytułu umów o pracę w wysokości 25.000 złotych brutto każdy z Członków Zarządu otrzymywał niezmiennie od kwietnia 2008 roku. 4. W roku 2011 z uwagi na powołanie Członków Zarządu na kolejny 3-letni okres, Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Komitetu ds. Wynagrodzeń, uchwaliła nową wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i ustaliła ją na 35.000 złotych brutto miesięcznie. Wynagrodzenie w tej kwocie jest wypłacane Członkom Zarządu od marca 2011 roku. ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.18 porządku obrad: Projekt uchwały nr 22/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") na podstawie § 32 ust. 1 lit (d) Statutu niniejszym zmienia §18 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji w sposób określony w niniejszym paragrafie. ----------------------------------------------------------------------- 2. Gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na 5 członków, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------- (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 20% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, ------------- (b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 9 poniżej, powołuje i - z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej - odwołuje Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------- 3. Gdy liczba członków Rady Nadzorczej została ustalona na więcej niż 5 członków, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: ---------------------------------------------------------------------------- (a) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do więcej niż 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej; ---------------------------------- (b) akcjonariusz Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie uprawniającej do co najmniej 20%, ale nie więcej niż 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest uprawniony do powoływania i - z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej - odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,----------------------------------------------------------------------------------- (c) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków niezależnych, o których mowa w ust. 9 poniżej, powołuje i - z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej - odwołuje Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------- 4. Uprawnienie akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) oraz ust. 3 lit. (a) i (b), dalej zwanego "Uprawnionym Akcjonariuszem", do odwołania członka Rady Nadzorczej dotyczy wyłącznie: ------------------------------------------------------- (a) odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w trybie, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej; ----------------------------------------------- (b) sytuacji gdy w Radzie Nadzorczej zasiadają członkowie w liczbie odpowiadającej liczbie, na jaką ustalono skład Rady Nadzorczej, przy czym w składzie Rady Nadzorczej nie ma odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza – wtedy Uprawniony Akcjonariusz jest uprawniony do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez innego akcjonariusza, który w chwili skorzystania z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej posiadał akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonania uprawnienia, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, lecz już ich nie posiada lub nie posiada prawa powoływania Członków Rady Nadzorczej w takiej liczbie lub odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie w trybie, o którym mowa w ust. 6 poniżej. -------------------------------------------------------------------- 5. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza, następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Uprawniony Akcjonariusz zobowiązany jest wraz z oświadczeniem, o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, przedstawić dowód posiadania akcji w liczbie uprawniającej do powołania członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------- 6. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykonał w całości lub w części swojego uprawnienia do powołania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, w związku z czym pełny skład Rady Nadzorczej nie może być zapewniony, a Uprawniony Akcjonariusz ten nie złoży oświadczenia o powołaniu, o którym mowa w ust. 5 powyżej w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej najpó¼niej do chwili otwarcia dyskusji nad punktem porządku obrad Walnego Zgromadzenia, który dotyczy podjęcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej ma prawo na tym posiedzeniu wybrać taką liczbę członków Rady Nadzorczej, aby zapewnić jej pełny skład.---------------------------- 7. Prawo Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ustępie 6 powyżej nie dotyczy sytuacji, gdy wskutek podjęcia uchwały o ustaleniu większej niż 5 (pięć) liczby członków Rady Nadzorczej Uprawniony Akcjonariusz na podstawie ust. 3 lit. (a) niniejszego paragrafu nabywa uprawnienie do powołania dodatkowego członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------- 8. Walne Zgromadzenie może odwołać wyłącznie: ---------------------------------------- (a) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie; --------- (b) członka Rady Nadzorczej, który został powołany przez akcjonariusza, który w chwili skorzystania z uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej posiadał akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonania uprawnienia, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lit. (a) lub ust. 3 lit. (a) lub ust. 3 lit. (b) powyżej, lecz na dzień podejmowania przez Walne Zgromadzenie już go nie posiada lub nie posiada prawa powoływania Członków Rady Nadzorczej w takiej liczbie.----------------------------------------- 9. Do składu Rady Nadzorczej mogą być powoływani członkowie niezależni.----- 10. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria: -------------------------------------------------------------------------------------------- (a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, --------------------- (b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bąd¼ zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej, -------- (c) nie otrzymywał i nie otrzymuje od Spółki i od akcjonariuszy innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, ------------ (d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej, ------------------------------------ (e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,---------------------------------- (f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność, ---------------------------------------- (g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,----------------------------------------------------------- (h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) – g).------------------------------------------------------ 11. Na potrzeby ust. 10 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.-------------------------------------------------- 12. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 10 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------- 13. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorcza do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu jest skuteczna z chwilą zarejestrowania zmiany przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego." ________________________________________ Projekt uchwały do pkt.19 porządku obrad: Projekt uchwały nr 23/05/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Klima S.A. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") na podstawie § 31 ust. 2 Statutu niniejszym: a) zmienia §1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, nadając mu następujące brzmienie: " Walne Zgromadzenie Spółki CENTRUM KLIMA S.A. z siedzibą w Wieruchowie odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszym Regulaminie. 2. W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: (a) "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.), (b) "Spółka" oznacza spółkę CENTRUM KLIMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieruchowie, (c) "Statut" oznacza Statut Spółki, (d) "Regulamin" oznacza niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia, (e) "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki, (f) "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki" b) zmienia §6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, nadając mu następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie." 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z § 38 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
