eCARD S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2010

Data sporządzenia: 2010-07-16

Skrócona nazwa emitenta

eCARD S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd eCard S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 16 lipca 2010 roku, działając na podstawie Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2010 r. podpisał z Towarzystwem Finansowym SKOK S.A. (dalej: "TF SKOK S.A.") Umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności bankomatowej. Na podstawie Umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitent sprzedał na rzecz TF SKOK S.A. zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą składniki majątkowe, w tym sieć bankomatów, sprzęt komputerowy oraz środki transportu, wraz z częścią zobowiązań. Ponadto przedmiotem umowy jest również: - przejęcie pracowników Emitenta na zasadzie art.23 (1) Kodeksu pracy, - przejęcie praw i obowiązków wynikających z umów związanych z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Cena sprzedaży ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosi 3 722 214 zł (trzy miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście czternaście złotych) i zostanie uiszczona w następujących ratach: a) I rata – 2.000.000 PLN (słownie: dwa miliony złotych), termin płatności: 7 dni licząc od dnia podpisania Umowy, b) II rata – 1.722.214 PLN (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście czternaście złotych); termin płatności: do dnia 31 sierpnia 2010 r. Druga rata zostanie skorygowana o wartość uwzględniającą ostateczne rozliczenie dwóch umów leasingowych obejmujących cztery środki transportowe. Z przedmiotu umowy sprzedaży został wyłączony znak firmowy eCard. Warunki korzystania z tego znaku przez Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. zostaną określone w odrębnej umowie. W przypadku nieterminowego uregulowania II raty ceny ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, TF SKOK S.A. zapłaci na rzecz Emitenta odsetki ustawowe za każdy dzień zwłoki. Przeniesienie na Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa eCard S.A. nastąpiło w dniu podpisania umowy. tj. 16 lipca 2010 r. Całkowite rozliczenie transakcji sprzedaży nastąpi w terminie do 31 sierpnia 2010 r. Pomiędzy Emitentem a TF SKOK S.A. oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta występują następujące powiązania: - Ewa Bereśniewicz-Kozłowska – Prezes Zarządu Emitenta, pełni funkcję Prezesa Zarządu w TF SKOK S.A., - Tomasz Krasiński – Wiceprezes Zarządu Emitenta, pełni funkcję Członka Zarządu TF SKOK S.A., - Alicja Kuran-Kawka – Członek Zarządu Emitenta, pełni funkcję Członka Zarządu TF SKOK S.A., - Grzegorz Bierecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej TF SKOK S.A., - Grzegorz Buczkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej TF SKOK S.A., - Andrzej Sosnowski – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej TF SKOK S.A. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest fakt, iż wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: Par. 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

eCARD Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

eCARD S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-387 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Arkońska 11

(ulica) (numer)

058 511 20 02 058 511 20 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.ecard.pl

(e-mail) (www)

521-31-03-040 016341786

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-07-16 Tomasz Krasiński Wiceprezes Zarządu

2010-07-16 Alicja Kuran-Kawka Członek Zarządu