JAGO - Zawarcie przedwstępnej umowy zbycia Chłodni Łód¼.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2011

Data sporządzenia: 2011-04-21

Skrócona nazwa emitenta

JAGO

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy zbycia Chłodni Łód¼.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Firma Handlowa JAGO S.A. z siedzibą w Krzeszowicach (Emitent) informuje, iż dnia 21 kwietnia 2011 roku Emitent zawarł ze spółką PACK Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przedwstępną warunkową umowę zbycia akcji spółki Chłodnia Łód¼ S.A. z siedzibą w Łodzi (Umowa). Zgodnie z postanowieniami Umowy, strony zobowiązały się do zawarcia umowy na podstawie której Emitent dokona zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Chłodnia Łód¼ S.A. z siedzibą w Łodzi, tj. 61.000 akcji o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.100.000,00 (sześć milionów sto tysięcy) złotych - na rzecz PACK Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Umowa Przyrzeczona). Akcje jakie zostaną zbyte na podstawie Umowy Przyrzeczonej, obejmują: (a) 12.800 (dwanaście tysięcy osiemset) akcji imiennych Pierwszej serii, (b) 8.200 (osiem tysięcy dwieście) akcji imiennych serii B, (c) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii C, (d) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii D, (e) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii E, i stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Chłodnia Łód¼ S.A. z siedzibą w Łodzi, uprawniając do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Łączna cena zbywanych akcji została określona na kwotę 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych. Strony Umowy postanowiły, iż zapłata całości ceny za akcje nastąpi za pośrednictwem rachunku depozytowego. Cena zbywanych akcji może ulec zmianie proporcjonalnie do zmiany stanu zobowiązań spółki Chłodnia Łód¼ pomiędzy dniem zawarcia Umowy i Umowy Przyrzeczonej. Umowa obejmuje również zobowiązanie Emitenta, do podjęcia w zakresie swych możliwości oraz uprawnień jako jedynego akcjonariusza spółki Chłodnia Łód¼ S.A., wszelkich niezbędnych czynności prawnych jak i faktycznych jakie okażą się niezbędne dla zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Chłodnia Łód¼ S.A. o kwotę 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych poprzez emisję 40.000 akcji nowej serii o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda akcja (Akcje Nowej Serii), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ze skierowaniem oferty objęcia w całości Akcji Nowej Serii przez PACK Consulting sp. z o.o. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta przez Strony pod warunkiem zaistnienia następujących przesłanek: (1) objęcia Akcji Nowej Serii przez PACK Consulting sp. z o.o. oraz (2) przedłożenia Emitentowi protokołu złożenia kwoty 4.000.000,00 zł do depozytu notarialnego. Na dzień 31 grudnia 2010 roku wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta 61.000 akcji spółki Chłodnia Łód¼ S.A. z siedzibą w Łodzi wynosiła 8.098.000,00 zł Jako kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjmuje się wartość kapitałów własnych Emitenta. Brak powiązań pomiędzy powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym zbywane akcje.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FIRMA HANDLOWA JAGO S.A.

(pełna nazwa emitenta)

JAGO Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-065 Krzeszowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Daszyńskiego 10A 10A

(ulica) (numer)

012 2588600 012 2588620

(telefon) (fax)

[email protected] www.jago.com.pl

(e-mail) (www)

6770011787 350026280

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-04-21 Sylwester Wojtaczka Członek Zarządu