ORBIS - Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości hoteli Cracovia w Krakowie i Neptun w Szczecinie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2011

Data sporządzenia: 2011-03-23

Skrócona nazwa emitenta

ORBIS

Temat

Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości hoteli Cracovia w Krakowie i Neptun w Szczecinie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd "Orbis" S.A. informuje, że w dniu 22 marca 2011 roku zostały zawarte umowy sprzedaży: 1) nieruchomości położonej w Krakowie przy Al. F. Focha 1, tj. prawa użytkowania wieczystego działek gruntu i prawa własności budynku hotelu "Cracovia" za cenę 32.510.000 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset dziesięć tysięcy złotych) netto, 2) nieruchomości położonej w Szczecinie przy ul. J. Matejki 18, tj. prawa użytkowania wieczystego działek gruntu i prawa własności budynku hotelu "Neptun" za cenę 26.990.000 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) netto. Umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy Al. F. Focha 1 została zawarta pomiędzy Orbis S.A. (Sprzedający) i "AVATAR- Projekt Echo – 93 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo - akcyjna (Kupujący) z siedzibą w Kielcach. Umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Szczecinie przy ul. J. Matejki 18 została zawarta pomiędzy Orbis S.A. (Sprzedający) i "Echo-Galaxy Szczecin" Sp. z o.o. (Kupujący) z siedzibą w Szczecinie. W odniesieniu do prawa użytkowania wieczystego jednej z działek położonych w Szczecinie, która nie jest zabudowana, umowa sprzedaży została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że Prezydent Miasta Szczecina nie wykona przysługującego mu prawa pierwokupu prawa wieczystego użytkowania nieruchomości. Zapłata cen sprzedaży dla obu nieruchomości nastąpi w dwóch ratach: pierwsza rata - 80% ceny sprzedaży została zapłacona w dniu podpisania przyrzeczonych umów sprzedaży, tj. 22 marca 2011 r., druga rata - 20% ceny sprzedaży zostanie zapłacona w dniu wydania nieruchomości tj. 15 lipca 2011 r. Zabezpieczeniem zapłaty 20% ceny sprzedaży są: - poddanie się Kupujących rygorowi egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego - poręczenie ustanowione przez spółkę Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach. Ponadto, w umowach został ustanowiony zakaz prowadzenia działalności hotelowej w nieruchomościach będących przedmiotami umów sprzedaży na okres 10 lat, zabezpieczony karą umowną na rzecz Orbis S.A. w kwocie 5 mln zł dla każdej z nieruchomości. Istnienie kar umownych wyłącza możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Strony umów zawarły również umowy dzierżawy dla obu nieruchomości na okres od 22 marca 2011 r. do dnia 15 lipca 2011 r. w celu prowadzenia przez Sprzedającego działalności hotelowej oraz przeprowadzenia procesu likwidacji oddziałów hotelowych. Zawarte umowy sprzedaży są wynikiem realizacji strategii Orbis S.A., mającej na celu restrukturyzację portfela nieruchomości. Obydwa obiekty przestały odpowiadać wymogom jakościowym i technicznym przewidzianym dla hoteli Grupy Orbis. Kontynuowanie działalności usługowej w hotelach Cracovia w Krakowie i Neptun w Szczecinie wymagałoby poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych na ich kompleksowe renowacje. Dodatkowo standardy techniczne, zgodnie z którymi wybudowane zostały te hotele, wymagałyby przystosowania do aktualnych, ostrzejszych wymogów bezpieczeństwa. Przeprowadzone analizy wykazały ekonomiczną nieefektywność poniesienia nakładów związanych z remontami o takim zakresie. Środki uzyskane ze sprzedaży zostaną zainwestowane m.in. w rozwój hoteli ekonomicznych, w tym na wznowienie i dokończenie budowy nowych, zlokalizowanych na strategicznych dla Orbis S.A. rynkach, takich jak Warszawa i Kraków. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185 poz. 1439 z 2009 r. ze zm.). ________________________________________________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ORBIS SA

(pełna nazwa emitenta)

ORBIS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-028 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bracka 16

(ulica) (numer)

022 8260271 022 8273301

(telefon) (fax)

[email protected] orbis.pl

(e-mail) (www)

526 025 04 69 006239529

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-23 Ireneusz Węgłowski Wiceprezes Zarządu