GINO ROSSI S.A. - List intencyjny w sprawie zakupu udziałów w spółce Kazar sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2011

Data sporządzenia: 2011-03-23

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

List intencyjny w sprawie zakupu udziałów w spółce Kazar sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Gino Rossi SA, działając na podstawie art. 56 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 23 marca 2011 roku podpisał list intencyjny zawierający zestawienie warunków transakcji ("Term Sheet") w sprawie zakupu 51% udziałów w spółce Kazar Footwear sp. z o.o. ("Kazar") z siedzibą w Przemyślu. Podpisany Term Sheet przewiduje nabycie udziałów Kazar przy wycenie 100% udziałów w przedziale pomiędzy 180 milionów zł i 216 milionów zł i przy założeniu osiągnięcia przez Kazar wyniku finansowego EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) za rok 2011 na poziomie co najmniej 18 milionów zł. Term Sheet przewiduje, że cena nabycia udziałów w Kazar zostanie zapłacona częściowo w formie gotówkowej, a częściowo w formie akcji Gino Rossi S.A. W wyniku przeprowadzenia rozliczenia ceny nabycia udziałów Kazar z Udziałowcem ( Pan Artur Kazienko, posiadający 99% udziałów w spółce Kazar) Udziałowiec stanie się właścicielem takiej ilości akcji, jaka mieścić się będzie w przedziale 50-66% akcji i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gino Rossi S.A. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału. Na pozostałe akcje uprawniające do 66% głosów za zgromadzeniu akcjonariuszy Udziałowiec będzie miał obowiązek ogłosić wezwanie. W okresie wyłączności negocjacyjnej, czyli w terminie 4 miesięcy od dnia podpisania Term Sheet, Gino Rossi SA przeprowadzi ograniczone badanie finansowe i prawne Kazar, mające potwierdzić przyjęte założenia dotyczące sytuacji majątkowo – finansowej Kazar. Warunkiem zawieszającym umowy jest wykonanie i rozliczenie transakcji zbycia spółki Simple Creative Products S.A. przez Gino Rossi S.A. Podpisanie umowy zakupu udziałów Kazar uwarunkowane jest, m.in., pozytywnym wynikiem badania prawno – finansowego Kazar, uzyskaniem akceptacji Rady Nadzorczej Gino Rossi SA, jak również uzyskaniem zgody na zawarcie transakcji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Kazar Footwear Sp. z o.o. to obuwnicza spółka modowa działająca w segmencie wysokiej mody (high street fashion). Jest właścicielem i operatorem marki Kazar powstałej w 1990 roku, obecnie jednej z najbardziej znanych marek na rynku polskim. Kazar sprzedaje w galeriach handlowych w Polsce obuwie damskie i męskie, torebki oraz galanterię skórzaną. W chwili obecnej pod marką Kazar działa 33 salonów, do końca roku planuje otworzyć kolejne 5 salonów. Marka Kazar kojarzona jest przede wszystkim z modnym i eleganckim obuwiem damskim i męskim. Oprócz dominujących trendów w ofercie Spółki znajdują się także klasyczne wzory i modny minimalizm. Zgodnie z szacunkami zarządu przychody Kazar Footwear Sp. z o.o. w 2010 roku wyniosły 75,7 milionów zł, wynik netto 8,5 milionów zł, a EBITDA 12,6 milionów zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓLKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (hal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-23 Witold Jesionowski Prezes Zarzadu Witold Jesionowski

2011-03-23 Beata Kurczyn Prokurent Beata Kurczyn