| RB 2/2010 OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI nkt cables S.A. Zarząd nkt cables Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000089171, NIP: 652-000-54-49, kapitał zakładowy 15.000.000 zł (w całości opłacony) działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje: NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJOINARIUSZY nkt cables S.A. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 25 lutego 2010 o godz.10.00 w Warszowicach, ul. Gajowa 3. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Zarząd: i. wniosku o dokonanie zmiany Statutu Spółki wraz z jego umotywowaniem, ii. opinii Rady Nadzorczej w sprawie proponowanej zmiany Statutu Spółki, iii. opinii Zarządu uzasadniającej upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie: i. upoważnienia Zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ii. upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru, iii. dobrowolnego umarzania akcji. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 9. Zamknięcie obrad. PROPONOWANA ZMIANA STATUTU: Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki nkt cables S.A. informuje niniejszym, o treści proponowanych zmian w statucie; zmiana ma dotyczyć § 10 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu Spółki: § 10. (skreślony) Proponowane brzmienie § 10 Statutu Spółki: § 10. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia, w okresie do dnia 31 grudnia 2012 r. kapitału akcyjnego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych (kapitał docelowy). 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie za zgodą Rady Nadzorczej, przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału akcyjnego. 3. Zarząd może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału akcyjnego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki. 4. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego za wyjątkiem czynności wymagających zgodnie ze Statutem zgody Rady Nadzorczej. 5. W przypadku podwyższania kapitału akcyjnego, Zarząd może – za zgodą Rady Nadzorczej – pozbawić w całości lub części prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Proponowane dodanie § 10.1 w brzmieniu: § 10.1 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. UZASADNIENIE PROPONOWANYCH ZMIAN STATUTU: Zarząd Spółki nkt cables S.A. z siedzibą w Warszowicach uzasadnia proponowane zmiany Statutu Spółki potrzebą dostosowania brzmienia Statutu do aktualnych wyzwań rynkowych i umożliwienie prowadzenia Spółce elastycznej gospodarki kapitałowej Spółki. Dotychczasowe unormowania Statutu nie przewidywały innego sposobu podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego Spółki niż na podstawie przepisów ogólnych. Tymczasem postanowienia Kodeksu spółek handlowych przewidują inne tryby podwyższania i obniżania kapitału akcyjnego. Zdaniem Zarządu Spółki wprowadzenie do Statutu Spółki proponowanych zmian umożliwi pozyskanie od poszczególnych inwestorów Spółki dodatkowych środków w celu finansowania dalszego jej rozwoju. Ponadto, tryb docelowego podwyższenia kapitału akcyjnego umożliwia dostosowanie wysokości podwyższenia kapitału akcyjnego do aktualnych potrzeb Spółki uwzględniając możliwości finansowe danego inwestora. Pozbawienie prawa poboru i zaoferowanie nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej umożliwi szybkie podwyższenie kapitału akcyjnego oraz ograniczenie kosztów związanych z obowiązkiem opracowywania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Zarząd Spółki proponuje także wprowadzenie do Statutu możliwość dobrowolnego umarzania akcji za zgodą akcjonariusza, mając na uwadze, że jest to także elastyczny instrument zarządzania kapitałem akcyjnym Spółki. Konieczność wyrażenia zgody akcjonariusza na umorzenie przysługujących mu akcji stanowi wystarczające zabezpieczenie interesów akcjonariusza. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU: Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 9 lutego 2010 roku. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 stycznia 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż w dniu 10 lutego 2010 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nkt cables S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszowicach przy ul. Gajowej 3, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 22,23,24 lutego 2010 roku w godzinach od 8.00 do 14.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected] PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA: Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nkt cables S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nkt cables S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nkt cables S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na następujący adres mailowy: [email protected]. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nkt cables S.A., dokumentów służących jego identyfikacji. PRAWA AKCJONARIUSZY Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nkt cables S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nkt cables S.A. nie pó¼niej, niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 4 lutego 2010 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd nkt cables S.A., ul. Gajowa 3, 43-254 Warszowice. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nkt cables S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected] bąd¼ w formie pisemnej na adres: nkt cables S.A., ul. Gajowa 3, 43-254 Warszowice. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. KOMUNIKACJA ELEKTRONICZNA: Zarząd nkt cables S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd nkt cables S.A. nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI: Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania walnego zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej nkt cables S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.nktcables.pl. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. | |
