| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | 33 | / | 2011 | | | |
| 2011-04-29 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| ENERGOPLD | |
| | | | | | | | | | |
| Zamiar połączenia Spółki z podmiotem zależnym EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | |
| | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent, Spółka, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2011 roku podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Energomontaż–Południe S.A. ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. (EP H&N, Spółka Przejmowana), oraz o zatwierdzeniu Planu Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 roku. Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Energomontaż–Południe S.A. spółki EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o., na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, tj. przy uwzględnieniu regulacji zawartej w art. 515 § 1 k.s.h. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Mając na uwadze fakt, iż ośrodek wczasowy "Perła" w Mrzeżynie został wydzierżawiony, a utrzymywanie spółki zależnej w celu prowadzenia hotelu pracowniczego nie ma sensu ekonomicznego Zarząd Energomontaż-Południe S.A. podjął ww. decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. Uchwale Zarządu Emitenta odpowiada uchwała podjęta przez Zarząd spółki zależnej EP H&N. Planuje się, iż ww. dzierżawa ośrodka wczasowego będzie kontynuowana. Emitent w wyniku operacji połączenia pragnie uprościć strukturę kapitałową Grupy, tym samym uzyskać niższe koszty jej funkcjonowania. Charakterystyka Spółki Przejmowanej - EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. EP H&N zajmuje się prowadzeniem działalności turystycznej, hotelarskiej, rekreacyjnej oraz gastronomicznej, w oparciu o ośrodek wypoczynkowy w Mrzeżynie i hotel w Będzinie Łagiszy. Podmiot został utworzony aktem notarialnym z dnia 21 czerwca 2002 roku i funkcjonował pod nazwą EP Centrum Rekreacji Sp. z o.o. W lutym 2009 r. nastąpiła zmiana firmy spółki na obecnie funkcjonującą: EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. Jednostka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000134975. EP H&N posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 277846660 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 857-179-36-53. Siedziba podmiotu mieści się w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Kapitał zakładowy wynosi 70.500 zł i dzieli się na 141 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Energomontaż-Południe S.A. posiada 100% udziałów EP H&N. Charakterystyka spółki przejmującej - Energomontaż-Południe S.A. Spółka od 59 lat działa na polskim i międzynarodowym rynku budownictwa energetycznego i przemysłowego. Podstawową działalnością Spółki są usługi w zakresie produkcji budowlano-montażowej, generalnego wykonawstwa inwestycji, montażu, modernizacji, remontów urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych. Energomontaż – Południe S.A. w Katowicach została utworzona aktem notarialnym z dnia 7 marca 1992 roku. Siedziba Spółki mieści się w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000080906. Jednostka posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 270649263 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 634-013-54-81. Kapitał zakładowy wynosi 70.972.001 zł i dzieli się na 70.972.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda. Jednocześnie, Emitent przekazuje w załączeniu Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 r. wraz z załącznikami. Dokument, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 4 k.s.h. zostanie opublikowany w dniu 16 maja 2011 r. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 i § 19 ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]. | |
| | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Plan Połączenia.pdf | Plan Połączenia | |
| Projekt_uchwały_WZ_Energomontaz_Pld.pdf | Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Energomontaż-Południe S.A. | |
| Projekt_uchwały_ZW_EP_H&N.pdf | Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | |
| Ustalenie_wartości_majątku_sp_przejmowanej.pdf | Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej | |
| Oswiadcz_o_stanie_księgowym_EP_H&N.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | |
| KRS_Energomontaz_Pld.pdf | KRS Energomontaż-Południe S.A. | |
| KRS_EP_H&N.pdf | KRS EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. | |
