COLIAN SA - Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 15.11.2011r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 159 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-04

Skrócona nazwa emitenta

COLIAN SA

Temat

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 15.11.2011r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd COLIAN S.A. przekazuje projekty uchwał, które zostały przygotowane na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień15 listopada 2011 r. : Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Colian S.A. z siedzibą w Opatówkuwybiera Panią/Pana ............................. na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana ...................................................................................................................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia Spółki ze spółką Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A. zwołanego na dzień 15 listopada 2011 r. w sprawie połączenia Spółki pod firmą Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (jako Spółki przejmującej) przez przejęcie Spółki pod firmą Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (jako Spółki przejmowanej) § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (dalej zwana również Colian lub Spółką Przejmującą) wyraża zgodę na połączenie Colian Spółka Akcyjna ze spółką pod firmą Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (adres Spółki: Wykroty, ul. Wyzwolenia 38, 59-730 Nowogrodziec), posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP): 612-163-73-08 oraz numer REGON: 230925895, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126439 (dalej zwaną Ziołopex lub Spółka przejmowana) na warunkach określonych w Planie Połączenia stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10.10. 2011 roku nr 196, poz.12879. 2. Połączenie zostaje przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą: Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (Spółki przejmowanej) na Spółkę pod firmą Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (Spółkę przejmującą) (łączenie przez przejęcie), na zasadach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 10.10.2011 roku nr 196, poz. 12879. § 2 1. W związku z faktem, iż Spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki przejmującej, przy czym Spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich 200 (dwustu) udziałów Spółki przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. 2. Stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także z uwagi na okoliczność wskazaną w powyższym ust. 1 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 3. Zgodnie z treścią art. 514 Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały Spółki przejmowanej będące własnością Spółki przejmującej. 4. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) kodeksu spółek handlowych. 5. W związku z łączeniem Spółek członkom organów Spółki przejmującej, jak i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych. 6. Do połączenia zastosowanie miał będzie art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych wobec czego: a) Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, b) Na Spółkę przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce przejmowanej. § 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Colian S.A. z Ziołopex sp. z o.o.. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLIAN Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

COLIAN SA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-860 Opatówek

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zdrojowa 1

(ulica) (numer)

62 5903314 62 5903329

(telefon) (fax)

[email protected] www.colian.pl

(e-mail) (www)

554-030-91-46 090205344

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-04 Marcin Szuława Członek Zarządu