| W nawi�zaniu do raportu bie��cego nr 19/2012 z dnia 13 kwietnia 2012 r. Zarz�d TVN S.A. ("TVN") informuje, �e w dniu 4 czerwca 2012 r. TVN oraz Ringer Axel Springer Media AG ("RAS") zawar�y istotn� umow� sprzeda�y akcji ("Umowa") Grupy Onet.pl S.A. ("Onet"), sp�ki z siedzib� w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsi�biorc�w KRS, prowadzonego przez S�d Rejonowy dla Krakowa, XI Wydzia� Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000007763. Umowa przewiduje sprzeda� 100% akcji w Onet w zamian za (i) �rodki pieni�ne w zamian za 75.98% akcji Onet oraz (ii) 25% udzia��w w joint venture z RAS ("Nabywca") w zamian za pozosta�e akcje sp�ki Onet. Zgodnie z Umow� 6.115.716 akcji Onet stanowi�cych ��cznie ok. 75,98% kapita�u zak�adowego Onetu zostanie sprzedane przez Grup� Onet Poland Holding B.V. ("Sprzedaj�cy") – sp�k� ca�kowicie zale�n� TVN (b�d�c� tak�e stron� Umowy) na rzecz Nabywcy, sp�ki celowej ca�kowicie zale�nej od RAS. Cena sprzeda�y b�dzie wynosi�a 968.750.000 PLN. Cz�� ceny sprzeda�y wynosz�ca 956.250.000 PLN ("Cz�� Wynagrodzenia") b�dzie podlega�a korekcie odzwierciedlaj�cej kondycj� finansow� Onetu, ale nie b�dzie mog�a zosta� zwi�kszona o wi�cej ni� 37.500.000 PLN. W dniu zamkni�cia transakcji zostanie uiszczone 96% Cz�ci Wynagrodzenia. Pozosta�a kwota Cz�ci Wynagrodzenia zostanie uiszczona po ko�cowym ustaleniu wysoko�ci Cz�ci Wynagrodzenia w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udzia��w w Nabywcy, nale��cych do Sprzedaj�cego, na zabezpieczenie ewentualnych roszcze� RAS, kt�re RAS m�g�by zg�asza� na podstawie zapewnie� udzielonych przez Sprzedaj�cego w Umowie. Sprzedaj�cy b�dzie uprawniony do wykonywania prawa g�osu i prawa do dywidendy z zastawionych udzia��w. Cz�� Wynagrodzenia b�dzie wykorzystana zgodnie z umowami na podstawie kt�rych TVN Finance Corporation II AB (publ) wyemitowa�a i na podstawie kt�rych zabezpieczono obligacje o warto�ci 593 milion�w Euro, oprocentowane stop� 10,75% o terminie zapadalno�ci 2017 r. oraz na podstawie kt�rych TVN Finance Corporation III AB (publ) wyemitowa�a i na podstawie kt�rych zabezpieczono obligacje o warto�ci 175 milion�w Euro oprocentowanych stop� 7,165% o terminie zapadalno�ci 2018 r. Pozosta�e 1.933.357 akcji Onetu zostanie wniesione jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udzia��w, o warto�ci 306.250.000 PLN, w podwy�szonym kapitale zak�adowym Nabywcy. Wycena Onet wynikaj�ca z transakcji wynosi oko�o 1.275.000.000 PLN, w por�wnaniu do pierwotnej warto�ci inwestycji TVN wykazanej w jego jednostkowych sprawozdaniach finansowych w kwocie 1.374.000.000 PLN. Co wi�cej, warto�� netto aktyw�w Onetu wynosi 250.000.000 PLN. W konsekwencji w wyniku realizacji transakcji sprzeda�y Onet, Sp�ka rozpozna strat� z aktualizacji wyceny w wysoko�ci oko�o 350.000.000 PLN w swoich skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych oraz strat� z aktualizacji wyceny oko�o 99.000.000 PLN w swoich jednostkowych sprawozdaniach finansowych. Zarz�d TVN uzyska� dwie opinie o rzetelno�ci finansowych warunk�w transakcji (ang. "fairness opinion") od bank�w inwestycyjnych J.P. Morgan oraz Nomura. Umowa zawiera pewne ograniczenia dla Sprzedaj�cego. W szczeg�lno�ci Sprzedaj�cy zobowi�za� si�, i� nie dokona obci��e�, zmian w dokumentach korporacyjnych, istotnych reorganizacji ani istotnych rozporz�dze� maj�tkowych w stosunku do Onetu oraz jego sp�ek zale�nych a� do dnia zamkni�cia transakcji. Umowa zawiera r�wnie� pewne postanowienia przewiduj�ce zwolnienia z odpowiedzialno�ci przez TVN i Sprzedaj�cego (indemnification) na rzecz RAS, Onet oraz Nabywcy. Doj�cie transakcji do skutku wymaga ziszczenia si� nast�puj�cych warunk�w zawieszaj�cych: • uzyskania przez RAS zgody Prezesa Urz�du Ochrony Konkurencji i Konsument�w (lub w�a�ciwego organu UE) na nabycie akcji. Warunek powy�szy spe�niony jest r�wnie� po bezskutecznym up�ywie okresu na wydanie takiej decyzji lub po otrzymaniu decyzji lub informacji, i� nabycie akcji nie stanowi koncentracji, kt�ra by�aby obj�ta prawem ochrony konkurencji; • prawid�owego nabycia lub utworzenia Nabywcy; • zwolnienia okre�lonych gwarancji korporacyjnych udzielonych przez Onet, b�d� sp�ki od niego zale�ne; • z�o�enia okre�lonych o�wiadcze� cz�onk�w zarz�du potwierdzaj�cych, i� nie zasz�y okre�lone okoliczno�ci na dzie� zamkni�cia transakcji Strony zobowi�za�y si� do spe�nienia powy�szych warunk�w w okresie 12 miesi�cy nast�puj�cych po dacie podpisania Umowy. Strony przewiduj�, i� zamkni�cie transakcji nast�pi pod koniec 2012 r., lub na pocz�tku 2013 r. W momencie spe�nienia wszystkich warunk�w akcje w Onecie zostan� przeniesione na Nabywc�, RAS b�dzie posiada� 75% udzia��w w Nabywcy, TVN b�dzie posiada� 25% udzia��w w Nabywcy, a Nabywca b�dzie posiada� 100% akcji Onetu. Spos�b wsp�dzia�ania TVN, Sprzedaj�cego oraz RAS w odniesieniu do Nabywcy oraz po�rednio w Onecie zostanie uregulowany w umowie wsp�lnik�w dotycz�cej Grupy Onet (Umowa Wsp�lnik�w), kt�ra stanowi za��cznik do Umowy i kt�ra zostanie podpisana w momencie spe�nienia wszystkich warunk�w zawieszaj�cych. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wsp�lnik�w TVN ma prawo do wykonania opcji swap, kt�ra umo�liwia wymian� udzia��w TVN (jego sp�ek zale�nych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja mo�liwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wsp�lnik�w zawiera nast�puj�ce opcje: • Pierwsza opcja "put" zgodnie z kt�r� TVN (lub jego sp�ka zale�na) b�dzie m�g� zby� wszystkie posiadane udzia�y Nabywcy na rzecz RAS w ka�dym momencie w ci�gu (i) 90 dniowego okresu rozpoczynaj�cego si� w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynaj�cego si� po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowa�o sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zale�no�ci od tego, kt�ry termin sko�czy si� p�niej; • Opcja "call" zgodnie z kt�r� RAS b�dzie m�g� nabyc od TVN (lub jego sp�ki zaleznej) udzia�y w kapitale zak�adowym Nabywcy. Opcja "call" mo�e by� wykonana w ka�dym momencie w ci�gu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynaj�cego si� w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynaj�cego si� po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowa�o sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zale�no�ci od tego, kt�ry termin sko�czy si� p�niej; • Druga opcja "put" zgodnie z kt�r� TVN (lub jego sp�ka zale�na) b�dzie m�g� zby� wszystkie posiadane udzia�y Nabywcy na rzecz RAS w ka�dym momencie w ci�gu 60 dni nast�puj�cych po up�ywie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS. Porozumienie Wsp�lnik�w zawiera r�wnie� standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewiduj�ce mo�liwo�� wsp�lnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpo�rednio lub po�rednio w sp�ce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wsp�lnik�w zawiera r�wnie� opcj� call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiada� kontroli, bezpo�redniej lub po�redniej, nad jego udzia�em w Nabywcy. Umowa jest umow� istotn� zgodnie z definicj� zawart� w Rozporz�dzeniu Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�d�cego pa�stwem cz�onkowskim ("Rozporz�dzenie") poniewa� jej warto�� przewy�sza 10% warto�ci kapita��w w�asnych TVN. | |
