KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr40/2011
Data sporządzenia: 2011-08-01
Skrócona nazwa emitenta
KULCZYK OIL VENTURES INC.
Temat
Zawarcie trójstronnej umowy zmiany właściciela skryptu dłużnego o wartości 10,010,00 USD wyemitowanego przez KOV.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji przekazanych w prospekcie emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES Inc. ("KOV", "Kulczyk Oil") Kierownictwo KOV informuje o zawarciu pomiędzy TGEM Asia LP, Tiedemann Global EMerging Markets LP, Tiedemann Global Emerging Markets QP LP (łącznie "TIG", "Sprzedający") oraz Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Societe Anomyme ("Titirus", "Kupujący") i KOV trójstronnej umowy (Umowa) dotyczącej zabezpieczonego zmiennego skryptu dłużnego o wartości 10,010,000 USD wyemitowanego przez KOV na rzecz TIG 15 września 2009r. ("Skrypt dłużny"). Zgodnie z postanowieniami Umowy z dniem zapłaty przez Kupującego na rzecz sprzedającego wynagrodzenia Sprzedający przenosi na Kupującego wszystkie prawa, odsestki oraz zobowiązania z tytułu Skryptu dłużnego, a KOV wyraża zgodę na takie przeniesienie, przy czym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw, odsetek oraz zobowiązań z tytułu Skryptu dłużnego nastąpi w terminie jednego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy. Przedmiotowy Skrypt dłużny został wyemitowany w ramach transakcji przejęcia spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton") przez Kulczyk Oil w celu zastąpienia obligacji zamiennych na akcje tej spółki znajdujących się w posiadaniu TIG, będących równocześnie wierzycielami Triton. Skrypt dłużny jest zabezpieczony zastawem na całym obecnym majątku Emitenta oraz jego majątku po przejęciu, jest oprocentowany według stopy 7,16% z półroczną kapitalizacją odsetek, a jego termin zapadalności przypada na dzień 12 sierpnia 2011 r, o ile nie zostanie uprzednio skonwertowany na akcje. Skrypt dłużny jest zamienny na akcje zwykłe KOV w dowolnym terminie przed terminem zapadalności za cenę 0,576746 USD za jedną akcję, zgodnie z porozumieniem zawartym między TIG i KOV w sierpniu 2010r. Informacje nt. Skryptu dłużnego zostały szczegółowo zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym KOV, m.in. na str. 28, 81, 237-238 oraz 242-243.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
KULCZYK OIL VENTURES INC.
(pełna nazwa emitenta)
KULCZYK OIL VENTURES INC.Paliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
T2P 3J4Calgary
(kod pocztowy)(miejscowość)
Suite 1170, 700-4th Avenue SW
(ulica)(numer)
(22) 414 21 00(22) 412 48 60
(telefon)(fax)
www.kulczykoil.com
(e-mail)(www)
1070017408142675340
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2011-08-01Jakub KorczakWiceprezesJakub Korczak