| Zarząd spółki Polskie Jadło S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iż w dniu 1 sierpnia 2011 roku, wszyscy wspólnicy spółki Ko – Operator Bronikowski, Górzyński Sp. J. z siedzibą w Krakowie jednogłośnie podjęli uchwałę o następującej treści: "Uchwała Wspólników nr 1 Spółki KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Sp. J. z siedzibą w Krakowie z dnia 1 sierpnia 2011 roku w sprawie połączenia Spółki ze spółką POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Wspólnicy Spółki działając na podstawie 522 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim omówieniu istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania wspólników i opinii biegłego, postanawiają co następuje: §1 Uchwala się połączenie Spółki ze spółką POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna (Spółka Przejmowana) na Spółkę POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna. §2 Wyraża się zgodę na plan połączenia spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna ze Spółką KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna, uzgodniony i podpisany przez Zarząd Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna i przez wszystkich wspólników spółki KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna w dniu 31 maja 2011 roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. §3 I.W związku z połączeniem Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna ze spółką KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna poprzez przeniesienie całego majątku spółki KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna na Spółkę POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna w zamian za akcje, które Spółka POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna wyda wspólnikom KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna z kwoty 1.087.552,95 złotych (słownie: jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) do kwoty 2.337.613,95 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), tj. o kwotę 1.250.061 złotych (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych), w drodze emisji 25.001.220 (dwadzieścia pięć milionów jeden tysiąc dwieście dwadzieścia) akcji serii E o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie: pięć groszy) każda. II.Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami nie są związane żadne szczególne prawa. III.Akcje serii E emitowane są w związku z połączeniem Spółki POLSKIE JADŁO S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna (Spółka Przejmowana), z przeznaczeniem dla wspólników przejmowanej spółki. IV.W związku z połączeniem wspólnikom Spółki KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna zostaną przyznane akcje serii E Spółki POLSKIE JADŁO S.A. w następujący sposób: a)wspólnikowi Spółki Ko – Operator Michałowi Kościuszko przyznane zostaną 20.000.976 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej 1.000.048,80 złotych (słownie: jeden milion czterdzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy); b)wspólnikowi Spółki Ko – Operator Leszkowi Władysławowi Bronikowskiemu przyznane zostaną 2.500.122 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej 125.006,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych dziesięć groszy); c)wspólnikowi Spółki Ko – Operator Tomaszowi Piotrowi Górzyńskiemu przyznane zostaną 2.500.122 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie pięć groszy) za każdą akcje i łącznej wartości nominalnej125.006,10 złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy sześć złotych dziesięć groszy); V.Akcje serii E uprawniać będą do udziału w zysku Spółki POLSKIE JADŁO S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku, tj. w wypłacie zysku za rok 2011. VI.W związku z połączeniem Spółki POLSKIE JADŁO S.A. ze spółką KO – OPERATOR Bronikowski, Górzyński Spółka Jawna nie będą przyznawane dopłaty w gotówce. §4 Wyraża się zgodę na następujące zmiany Statutu Spółki POLSKIE JADŁO Spółka Akcyjna (Spółki Przejmującej):- I. §5 Statutu Spółki Przejmującej otrzyma następujące nowe brzmienie: § 5 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.337.613,95 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na : a)3.618.896 (trzy miliony sześćset osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja),- b)915.104 (dziewięćset piętnaście tysięcy sto cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), c)666.000 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), d)7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), e)7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), f)1.751.059 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja), g)25.001.220 (dwadzieścia pięć milionów jeden tysiąc dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy każda akcja). 2. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. 3. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 4. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 5. Akcje serii A1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.". Niniejsza uchwała została umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. | |
