| Zarząd RUNICOM S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego w Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000348017 ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 3 listopada 2011 r. o godzinie 11.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia 2. Wybór przewodniczącego 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Wybór komisji skrutacyjnej 6. Uchylenie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2011 roku 7. Uchylenie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2011 roku 8. Uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2011 roku 9. Uchylenie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2011 roku 10. Uchylenie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2011 roku 11. Zmiany Statutu Spółki 12. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu 13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Proponowane zmiany Statutu RUNICOM S.A.: 1. Uchylenie w całości § 1 ust. 1 o brzmieniu: "Założycielem spółki jest TOTMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298823." 2. Zmiana § 6 Dotychczasowe brzmienie: "Zarząd spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym prezesa zarządu. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2 Statutu. Członek zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia." Nowe brzmienie: "Zarząd spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym prezesa zarządu. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2 i ust. 4 Statutu. Członek zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia." 3. Zmiana § 8 ust. 1 Dotychczasowe brzmienie: "Rada nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym przewodniczącego rady nadzorczej i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, z zastrzeżeniem § 15 ust. 3 Statutu." Nowe brzmienie: "Rada nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym przewodniczącego rady nadzorczej i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, z zastrzeżeniem § 15 ust. 3 i ust. 5 Statutu." 4. Zmiana § 9 ust. 2 Dotychczasowe brzmienie: "Oprócz innych, wymienionych w kodeksie spółek handlowych, do szczególnych obowiązków rady nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) uchwalanie regulaminu rady nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu zarządu, b) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 500 000,00 (pięćset tysięcy) złotych, c) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania spółki, d) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy, tj. takiej, której przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych spółki, z podmiotem powiązanym ze spółką, z członkiem rady nadzorczej lub z członkiem zarządu spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, e) wyrażanie zgody na nabywanie przez spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) k.s.h., f) wyrażanie zgody na zaciąganie przez spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 500 000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu spółki, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą: i. zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych; ii. pożyczek i kredytów; iii. udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; iv. ustanawianiu zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenia i innych obciążeń majątku spółki; v. zbycia składników majątku trwałego spółki. g) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych." Nowe brzmienie: "Oprócz innych, wymienionych w kodeksie spółek handlowych, do szczególnych obowiązków rady nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2), d) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, e) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów powołanych przez Radę Nadzorczą Członków Zarządu, f) delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą, g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, h) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, i) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, j) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów podmiotów będących wobec Spółki podmiotami zależnymi. Przez podmiot zależny rozumie się osobę: i. wskazaną w art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lub ii. będącą jednostką zależną, jednostką zależną niższego szczebla, jednostką współzależną albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub iii. na którą jest wywierany decydujący wpływ w rozumieniu przepisu art. 2 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub iv. będącą przedsiębiorcą zależnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, k) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów niż wskazane w pkt. j), jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu sześciu miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy). l) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę jej majątkiem lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań, także warunkowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu trzech miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy). Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych. m) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek, n) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy), o) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego, p) wyrażanie zgody na udzielenie prokury, q) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia." 5. Zmiana § 13 Dotychczasowe brzmienie: "Oprócz innych, wymienionych w kodeksie spółek handlowych, do kompetencji walnego zgromadzenia należy: 1. zatwierdzenie regulaminu rady nadzorczej; 2. z zastrzeżeniem § 8 ust. 2, wybór i odwołanie członków rady nadzorczej; 3. uchwalanie regulaminu walnego zgromadzenia." Nowe brzmienie: "Oprócz innych, wymienionych w kodeksie spółek handlowych, do kompetencji walnego zgromadzenia należy: 1. zatwierdzenie regulaminu rady nadzorczej; 2. z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 oraz §15 ust. 5 Statutu, wybór i odwołanie członków rady nadzorczej; 3. uchwalanie regulaminu walnego zgromadzenia." 6. Dodanie w § 15 nowego ust. 4 o brzmieniu: "Tak długo jak akcjonariusz ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu." 6. Dodanie w § 15 nowego ust. 5 o brzmieniu: "Tak długo jak akcjonariusz ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej." Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu: Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 13 pa¼dziernika 2011 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej RUNICOM S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 14 pa¼dziernika 2011 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 3 listopada 2011 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej RUNICOM S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, fax (+48 22) 412 60 47. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: - dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), - zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.runicom.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 18 pa¼dziernika 2011 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (4.10.2011r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (19.10.2011r. ) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (18.10.2011r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 28 pa¼dziernika 2011 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.runicom.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". Załączniki: 1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ RUNICOM S.A. 2) pełnomocnictwo na NWZ RUNICOM S.A. 3) projekty uchwał na NWZ RUNICOM S.A. | |
