| Zarząd Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu [5] czerwca 2012 r. otrzymał od Nabbe Investments S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu, pana Mariusza Potaczały, pani Romany Maciąg, spółek kontrolowanych przez pana Mariusza Potaczałę oraz panią Romanę Maciag, tj.: TMS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EAA Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EAA Capital Group S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Norcon Company Limited z siedzibą w Nikozji, będących stronami porozumienia które weszło w życie 20 kwietnia 2012 roku w przedmiocie nabywania akcji Spółki, wykonywania prawa głosu z akcji Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie (dalej "Porozumienie"), zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.) ("Ustawa o Ofercie") dotyczące zmiany łącznej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przysługujących stronom Porozumienia o następującej treści: "Na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. nr 185, poz. 1439, z pó¼n. zm.) (dalej "Ustawa o ofercie") Nabbe Investments S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu, 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, (dalej "Nabbe") wraz z panem Mariuszem Potaczałą oraz z panią Romaną Maciąg oraz spółkami kontrolowanymi przez pana Mariusza Potaczałę oraz panią Romanę Maciag: TMS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Jerozolimskie 123 A, EAA Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Jerozolimskie 123A, EAA Capital Group S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu, 3 Rue Aldringen oraz Norcon Company Limited z siedzibą w Nikozji, Irinin Building 32, Cypr (łącznie dalej: "Mniejszościowi Akcjonariusze") będący stronami porozumienia które weszło w życie 20 kwietnia 2012 roku w przedmiocie nabywania akcji spółki Dom Maklerski TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wykonywania prawa głosu z akcji Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie (dalej "Porozumienie") niniejszym zawiadamiają, iż w związku z przeprowadzeniem 1 czerwca 2012 r. rozliczenia przymusowego wykupu akcji Spółki ogłoszonego 28 maja 2012 r. przez Nabbe, EAA Capital Group S.à r.l., TMS Sp. z o.o. oraz Norcon Company Limited, w ramach, którego podmiotem nabywającym akcje Spółki było Nabbe ("Przymusowy Wykup"), doszło do zmiany łącznej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przysługujących stronom Porozumienia. Poniżej przedstawione informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie: 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie: 1 czerwca 2012 roku w związku z rozliczeniem Przymusowego Wykupu Nabbe nabyło 259.828 akcji Spółki, które stanowią ok. 7,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 7,36 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabbe było jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach Przymusowego Wykupu. 2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Przed rozliczeniem przymusowego wykupu akcji Spółki strony Porozumienia posiadały: 1. Nabbe posiadało 2.213.127 akcji TMS Brokers, które uprawniają do 2.213.127 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 62,68% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 62,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Mniejszościowi Akcjonariusze posiadali łącznie 1.057.605 akcji Spółki, które uprawniają do 1.057.605 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 29,96% kapitału zakładowego TMS Brokers oraz ok. 29,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: a) Pan Mariusz Potaczała za pośrednictwem spółek EAA Capital Group s.a r.l. oraz TMS sp. z o.o. posiadał łącznie 705.506 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 19,98% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 19,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) EAA Capital Group S.a r.l. posiadała 308.726 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 8,74% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 8,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) TMS sp. z o.o. posiadała 396.880 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 11,24% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 11,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Pani Romana Maciąg za pośrednictwem spółki Norcon Company Limited posiadała 351.999 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 9,97% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 9,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łącznie strony Porozumienia przed rozliczeniem Przymusowego Wykupu posiadały 3.270.732 akcje Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 92,64% kapitału zakładowego Spółki i ok. 92,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Aktualnie, po rozliczeniu Przymusowego Wykupu, strony Porozumienia posiadają: 1. Nabbe posiada 2.472.955 akcji TMS Brokers, które uprawniają do 2.472.955 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 70,04% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 70,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Mniejszościowi Akcjonariusze posiadają łącznie 1.057.605 akcji Spółki, które uprawniają do 1.057.605 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 29,96% kapitału zakładowego TMS Brokers oraz ok. 29,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: a) Pan Mariusz Potaczała za pośrednictwem spółek EAA Capital Group s.a r.l. oraz TMS sp. z o.o. posiada łącznie 705.506 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 19,98% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 19,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) EAA Capital Group S.a r.l. posiada 308.726 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 8,74% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 8,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) TMS sp. z o.o. posiada 396.880 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 11,24% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 11,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, b) Pani Romana Maciąg za pośrednictwem spółki Norcon Company Limited posiada 351.999 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią ok. 9,97% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 9,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łącznie strony Porozumienia aktualnie posiadają 3.530.560 akcji Spółki, które uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki i 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia: W związku z osiągnięciem 100% kapitału zakładowego Spółki i 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki strony Porozumienia nie zamierzają zwiększać udziału w ogólnej liczbie akcji i głosów Spółki. Strony Porozumienia mają zamiar podjąć działania zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki. 5.Podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje TMS Brokers: Informacje podane powyżej. 6. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie (osoby, z którymi akcjonariusze dokonujący zawiadomienia) zawarły umowę na przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji TMS Brokers): Brak." | |
