| Zarząd POWSZECHNEGO TOWARZYSTWA INWESTYCYJNEGO S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie §5 pkt. 1. Ust. 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luty 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje, że w dniu 08 maja 2012 roku została podjęta przez Zarząd emitenta decyzja o zamiarze połączenia z innym podmiotem. 1. Uzasadnienie dla połączenia podmiotów: Zarząd Powszechnego Towarzystwa Inwestycyjnego S.A. z siedzibą w Poznaniu stwierdza, iż podstawą podjęcia decyzji o zamiarze połączenia z Metro Nieruchomości S.A. z siedzibą w Iławie są przesłanki ekonomiczne. Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. jako podmiot dominujący posiada aktualnie 100% udziału w kapitale zakładowym Metro Nieruchomości S.A. oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Posiadany przez Spółkę Przejmowaną majątek stanowią nieruchomości zabudowane, które są przez ten podmiot wynajmowane na podstawie zawartych umów. Zawarte umowy stanowią jedyne i podstawowe ¼ródło przychodów Spółki Przejmowanej. Z uwagi na pokrywający się zakres działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną zasadne staje się połączenie tych podmiotów w celu ograniczenia m.in. kosztów ogólnego zarządu. Spółka Przejmująca planuje w perspektywie bieżącego roku dokonać sprzedaży części nieruchomości wraz z budynkami. Ponadto wszelkie przychody i zyski z transakcji sprzedaży nieruchomości osiągnięte przez Spółkę Przejmującą zarówno w roku bieżącym jak i latach następnych będą bezpośrednio ujmowane w jej księgach rachunkowych, co wpływać powinno na wzrost wartości akcji Spółki Przejmującej, które notowane są na rynku regulowanym. Spółka Przejmująca jako podmiot dominujący sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, w których dokonuje konsolidacji metodą pełną inwestycji w Metro Nieruchomości S.A. Planowany proces połączenia obu podmiotów pozwoli na wyłączenie konieczności konsolidacji obu podmiotów, co przyczyni się do zmniejszenia pracochłonności przy sporządzaniu raportów okresowych jak również pozwoli na bardziej przejrzystą prezentację sytuacji majątkowej Spółki Przejmującej. Wpłynie to również na ograniczenie kosztów związanych z przeglądami śródrocznymi i badaniem rocznych sprawozdań finansowych za poszczególnego okresy sprawozdawcze. Z uwagi na posiadany 100% udział Spółki Przejmujące w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz posiadany 100% udział w głosach na walnym zgromadzeniu nie będzie konieczności dokonywania nowej emisji akcji, co wpłynie korzystnie na zachowanie dotychczasowej struktury akcjonariatu Powszechnego Towarzystwa Inwestycyjnego S.A. siedzibą w Poznaniu. Celem długookresowym emitenta po zakończonym procesie połączenia jest przejęcie kontroli nad majątkiem Spółki Przejmowanej, zakończenie procesu zmiany planu przestrzennego zagospodarowania terenów należących w chwili obecnej do Spółki Przejmowanej oraz zmiana prezentacji aktywów trwałych w sprawozdaniach okresowych emitenta. 2. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej: Połączenie zostaje dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego Zgodnie z Art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z Art. 515 § 1 KSH. W związku z tym, że na dzień sporządzenia Planu połączenia Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym przewidzianym w Art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych W związku z połączeniem, kapitał zakładowy spółki Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu pozostanie w niezmienionej wysokości tj. w wysokości 14.500.000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 14.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda. Wartość posiadanych przez Spółkę Przejmującą akcji Spółki Przejmowanej została uwzględniona w jej majątku trwałym Spółki Przejmującej w wysokości 19.755.956,21 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych), która to kwota ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku spółki Metro Nieruchomości Spółki Akcyjnej z siedzibą w Iławie ustalonej przez biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Metro Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Iławie (Spółka Przejmowana) za rok obrotowy 2011. Opinia wraz z raportem uzupełniającym sporządzona przez biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Metro Nieruchomości S.A. z siedzibą w Iławie stanowią załącznik do niniejszego sprawozdania. 3. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności: W procesie połączenia uczestniczyć będą: Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: 60-842 Poznań przy ulicy Dąbrowskiego 49/13, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000319603, o kapitale zakładowym w wysokości 14.500.000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy i 00/100 złotych), w której zarząd jest jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Kamil Jankowski, ("Spółka Przejmująca") oraz Metro Nieruchomości Spółkę Akcyjną z siedzibą w Iławie, adres: 14-200 Iława przy ulicy Grunwaldzkiej 13, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000370888, o kapitale zakładowym w wysokości 20.130.248,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście czterdzieści osiem i 00/100 złotych), w której zarząd jest jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Marek Granica, ("Spółka Przejmowana"). Podstawowym zakresem działania Powszechnego Towarzystwa Inwestycyjnego S.A. jest zgodnie z PKD: 64.20.Z - działalność holdingów finansowych, 64.30.Z - działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Podstawowym ¼ródłem przychodów są przychody ze sprzedaży udziałów i akcji. Spółka publikuje raport okresowe za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Podstawowym zakresem działalności Metro Nieruchomości S.A. jest zgodnie z PKD: 68.10.Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 68.31.Z – pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Podstawowym ¼ródłem przychodów spółki w roku obrotowy 2011 były przychody z tytułu najmu powierzchni produkcyjnych i biurowo-administracyjnych. Spółka uzyskała w roku 2011 przychody na poziomie 3 001 tys. zł oraz wynik finansowy netto – 192 tys. zł | |
