HARDEX S.A. - Umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach w obrocie zorganizowanym

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 70 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-08

Skrócona nazwa emitenta

HARDEX S.A.

Temat

Umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach w obrocie zorganizowanym

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim informuje, że w dniu 08 czerwca 2012 roku zawarta została w trybie obiegowym umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach w obrocie zorganizowanym pomiędzy Emitentem (Zastawnik) a BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie (Zastawca). Zgodnie z Aneksem do umowy pożyczki z dnia 30 marca 2012 roku (raport bieżący nr 32/2012 z dnia 30.03.2012r.) zabezpieczeniem Umowy pożyczki będzie m.in. ustanowienie przez Zastawcę na rzecz Zastawnika zastawu rejestrowego na papierach wartościowych. Przedmiotem zastawu jest 800.000 akcji spółki Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. z siedzibą w Barlinku dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz 4.069.811 akcji spółki Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Celem zabezpieczenia wierzytelności z Umowy pożyczki do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 7.000.000,00 zł., Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy na przedmiocie zastawu. Nie pó¼niej niż w ciągu 10 dni roboczych od zawarcia Umowy Zastawca zobowiązuje się złożyć w Rejestrze Zastawów wniosek o wpis do rejestru zastawów zastawu rejestrowego. Zastawca oświadcza, że akcje stanowiące przedmiot zastawu są w pełni pokryte, wolne od wszelkich wad prawnych i ograniczeń w rozporządzaniu oraz nie są obciążone żadnymi prawami ani zobowiązaniami wobec osób trzecich, w stosunku do akcji nie jest prowadzona egzekucja sądowa lub administracyjna, nie istnieją żadne zaległości wobec spółek z tytułu świadczeń związanych z posiadaniem akcji, nie istnieją też żadne umowy i porozumienia, które zobowiązywałyby Zastawcę do przeniesienia ich własności na podmiot trzeci, a w przypadku gdyby wymagane było uzyskanie jakichkolwiek zgód na ustanowienie zastawu na przedmiocie zastawu – Zastawca oświadcza, że uzyskał zgody przed zawarciem umowy. Zastaw wygasa w dniu całkowitego zaspokojenia wierzytelności Zastawnika wynikających z umowy pożyczki. W okresie zabezpieczenia prawo głosu z akcji stanowiących przedmiot zastawu, a także wszelkie pozostałe prawa korporacyjne wykonywać będzie Zastawca. Zastawnik uprawniony jest do zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zastawu, wg swojego wyboru, w jeden z następujących sposobów: a) W drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, b) W drodze przejęcia przedmiotu zastawu na własność zgodnie z art.22 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, c) W drodze sprzedaży przedmiotu zastawu zgodnie z art.24 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Wartość przedmiotu zastawu ustalona będzie po kursie notowań akcji będących przedmiotem zastawu z końca dnia, w którym złożono oświadczenie o wystąpieniu przypadku zaspokojenia i przejęciu na własność przedmiotu zastawu wartości przedmiotu zastawu rejestrowego. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z pó¼niejszymi zmianami.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HARDEX SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

HARDEX S.A. Drzewny (drz)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

66-600 Krosno Odrzańskie

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gubińska 63

(ulica) (numer)

(68) 383 53 01 do 07 (68) 383 62 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.hardex.pl

(e-mail) (www)

926-000-13-37 970517930

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-08 Waldemar Motyka Agnieszka Maciejewska Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu