DSS S.A. - Ustanowienie przez spółkę zależną zastawu rejestrowego na akcjach spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2011

Data sporządzenia: 2011-07-05

Skrócona nazwa emitenta

DSS S.A.

Temat

Ustanowienie przez spółkę zależną zastawu rejestrowego na akcjach spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że powziął informację o dokonaniu w dniu 27 czerwca 2011 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, wpisu w Rejestrze Zastawów zastawu na akcjach zależnej od Emitenta spółki Kieleckie Kopalnie Surowców Mineralnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach (KKSM), znajdujących się w posiadaniu zależnej od Emitenta spółki "Surowce Skalne Wschód" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (SSW, Zastawca), ustanowionego na rzecz Obligatariuszy Obligacji serii F wyemitowanych przez Spółkę. Administratorem rzeczonego zastawu rejestrowego jest Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. w Warszawie (PBP SA, Administrator Zastawu). Przedmiotem zastawu jest 352.420 niezdematerializowanych akcji imiennych KKSM serii A, o wartości nominalnej 10 złotych każda, stanowiących własność SSW, stanowiących 85% udziału w kapitale zakładowym KKSM (Akcje). Zastaw rejestrowy został ustanowiony na mocy Umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego przy emisji obligacji z dnia 7 czerwca 2011 r., zawartej pomiędzy SSW, PBP SA i Spółkę, i stanowi zabezpieczenie wszelkich wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji na okaziciela serii F wyemitowanych przez Spółkę, w tym o zapłatę kwoty wykupu Obligacji i odsetek. Zastaw rejestrowy na Akcjach ustanowiony został do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 168.000.000,-PLN. Wartość księgowa Akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 108.028.302,-PLN. Ustanowienie zastawu rejestrowego przez spółkę zależną od Emitenta podlega obowiązkowi publikacji z uwagi na fakt, że Akcje będące przedmiotem zastawu, stanowią wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt. 1 RMF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DOLNOŚLĄSKIE SUROWCE SKALNE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DSS S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-124 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rondo ONZ 1

(ulica) (numer)

(22) 354 93 20

(telefon) (fax)

[email protected] www.dss.pl

(e-mail) (www)

8842344796 890450283

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-07-05 Jan Łuczak Prezes Zarządu Jan Łuczak

2011-07-05 Małgorzata Then Członek Zarządu Małgorzata Then