EMPERIA - Transakcja przeniesienia własności udziałów w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2011

Data sporządzenia: 2011-07-07

Skrócona nazwa emitenta

EMPERIA

Temat

Transakcja przeniesienia własności udziałów w ramach Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Emperia Holding S.A. (Emperia) informuje, że w dniu 6 lipca 2011 roku Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie otrzymała akt notarialny – protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki zależnej P1 Sp. z o.o. (P1). W wyniku podjętych uchwał spółka dominująca Emperia objęła 13.200.000 nowo utworzonych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.320.000.000 zł. Wszystkie nowe udziały w kapitale zakładowym w ilości 13.200.000 sztuk zostały objęte przez spółkę Emperia, która pokryła je w całości aportem o wartości 1.320.000.000 zł w postaci: 1. 211.475 udziałów w spółce Tradis Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 105.737.500 zł. Emperia posiada 100% w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tradis Sp. z o.o. 2. 28.806 udziałów w spółce Detal Koncept Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 14.403.000 zł. Emperia posiada 100% w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Detal Koncept Sp. z o.o. 3. 13.426 akcji w spółce Euro Sklep S.A. o wartości nominalnej 410 zł za jedną akcję i łącznej wartości nominalnej 5.504.660 zł. Emperia posiada 100% w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Euro Sklep S.A. 4. 4.000.010 akcji w spółce Partnerski Serwis Detaliczny S.A. o wartości nominalnej 1 zł za jedną akcję i łącznej wartości nominalnej 4.000.010 zł. Emperia posiada 100% w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Partnerski Serwis Detaliczny S.A. 5. 855 udziałów w spółce Lewiatan Zachód Sp. z o.o. o wartości nominalnej 600 zł za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 513.000 zł. Emperia posiada 100% w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lewiatan Zachód Sp. z o.o. 6. 1.100 udziałów w spółce Lewiatan Północ Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 550.000 zł. Emperia posiada 100% w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lewiatan Północ Sp. z o.o. 7. 185 udziałów w spółce Drogerie Koliber Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 92.500 zł. Emperia posiada 51,14% (100% posiada bezpośrednio i pośrednio) w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Drogerie Koliber Sp. z o.o. Łączna wartość w/w aktywów w księgach rachunkowych emitenta wynosi 340.190.500,06 zł. Emperia jest jedynym wspólnikiem w spółce P1. Wszystkie spółki biorące udział w transakcji należą do Grupy Kapitałowej Emperia. Spółki, których udziały są przedmiotem transakcji prowadzą działalność w zakresie handlu hurtowego artykułami spożywczymi oraz działalność franczyzową w branży detalicznej. Dotychczasowa działalność tych spółek będzie kontynuowana. Inwestycja w udziały i akcje spółek: P1, Tradis, Detal Koncept, Euro Sklep, Partnerski Serwis Detaliczny, Lewiatan Zachód, Lewiatan Północ i Drogerie Koliber ma charakter krótkoterminowej lokaty kapitałowej. Powyższa transakcja jest dozwolona w świetle postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2010 r. zawartej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. Powyższa transakcja została uznana za transakcję na aktywach o znacznej wartości ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EMPERIA HOLDING SA

(pełna nazwa emitenta)

EMPERIA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-952 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mełgiewska 7-9

(ulica) (numer)

081 746 36 92 081 746 32 89

(telefon) (fax)

[email protected] www.emperia.pl

(e-mail) (www)

712-10-07-105 430450457

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-07-07 Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny