NETIA - Informacja poufna - nabycie udziałów Crowley Data Poland sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 73 / 2011

Data sporządzenia: 2011-12-14

Skrócona nazwa emitenta

NETIA

Temat

Informacja poufna - nabycie udziałów Crowley Data Poland sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netia S.A. ("Netia") informuje, że w dniu 14 grudnia 2011 r. Netia, jako kupujący, nabyła od Crowley Data, LLC oraz Crowley Poland, LLC ("Sprzedający"), 197.862 udziały spółki Crowley Data Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("CDP"), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym CDP i reprezentują 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CDP ("Udziały"). Udziały zostały nabyte w wykonaniu zobowiązań wynikających z warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów CDP zawartej pomiędzy Netią a Sprzedającymi w dniu 29 września 2011 r. ("Umowa Warunkowa") oraz po spełnieniu warunku zawieszającego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody na dokonanie koncentracji ("Warunek Zawieszający"). O zawarciu Umowy Warunkowej oraz spełnieniu Warunku Zawieszającego Netia informowała w raportach bieżących o numerach odpowiednio 47/2011 z dnia 29 września 2011 r. oraz 68/2011 z dnia 8 grudnia 2011 r. Łączna cena nabycia Udziałów, ustalona jako Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value"), wyniosła 31,8 mln USD i została uregulowana poprzez: (i) spłatę pożyczki udzielonej CDP przez podmiot powiązany ze Sprzedającymi o wartości 8,4 mln USD na dzień zamknięcia transakcji, (ii) ujemną różnicę pomiędzy długiem a saldem środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2010 r. oraz wartością innych zobowiązań finansowych CDP, w łącznej wysokości 1,0 mln USD oraz (iii) cenę zapłaconą za Udziały w wysokości 22,4 mln USD. W związku z wcześniejszym zawarciem przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe, Spółka przewiduje że równowartość ceny nabycia w złotówkach wynosić będzie około 100 mln PLN łącznie za Wartość Przedsiębiorstwa, w tym około 70 mln PLN za Udziały. Zgodnie z Umową Warunkową, cena nabycia Udziałów zostanie skorygowana o różnicę pomiędzy określonymi wartościami w bilansie CDP sporządzonym na dzień 31 grudnia 2010 r. a odpowiednimi wartościami określonymi w bilansie CDP sporządzonym na dzień 30 listopada 2011 r. Nie istnieją powiązania pomiędzy Netią, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a Sprzedającymi lub ich osobami zarządzającymi. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych Netii. Nabyte Udziały stanowią inwestycję długoterminową Netii. Przed nabyciem Udziałów Netia nie posiadała żadnych udziałów CDP. Po nabyciu Udziałów Netia posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CDP i jest uprawniona do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CDP. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NETIA SA

(pełna nazwa emitenta)

NETIA Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-822 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Poleczki 13

(ulica) (numer)

330-20-00 330-23-23

(telefon) (fax)

[email protected] www.netia.pl

(e-mail) (www)

526-02-05-575 011566374

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-12-14 Tom Ruhan członek zarządu

2011-12-14 Jon Eastick członek zarządu